Kripto Varlık Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyetlerinde Şirketler Hukuku Perspektifi

Giriş

Kripto varlıklar, Türkiye’de henüz müstakil bir “Kripto Varlık Kanunu” ile düzenlenmemiş olmakla birlikte, özellikle sermaye piyasası, bankacılık ve ticaret hukuku bağlamında dolaylı olarak birçok yasal düzenlemeye tabidir.
Kripto varlık hizmet sağlayıcıları (exchange, wallet provider vb.), şirketler hukuku açısından diğer ticari işletmelerle aynı temel kurallara tabi olmakla birlikte, faaliyet alanlarının niteliği nedeniyle ek uyum yükümlülükleri taşırlar.

Bu makalede, Türkiye’de kripto varlık şirketlerinin kuruluş süreçleri, faaliyet izinleri, şirket türü seçimi, yönetim ve denetim yükümlülükleri ve şirketler hukuku riskleri incelenecektir.

1. Kuruluş Sürecinde Şirketler Hukuku Unsurları

1.1. Şirket Türü Seçimi

Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluşunda en yaygın tercih edilen şirket türleri:

Anonim Şirket (A.Ş.)
- SPK düzenlemelerine uyum kolaylığı
- Halka arz imkânı
- Yönetim kurulu esnekliği
Limited Şirket (Ltd. Şti.)
- Daha düşük kuruluş maliyeti
- Pay devrinde noter onayı zorunluluğu
- Sermaye artırımı süreçlerinin görece kısıtlı olması

📌 Uygulamada: Türkiye’de büyük ölçekli kripto platformları çoğunlukla A.Ş. olarak yapılandırılır, çünkü ileride halka arz veya yatırım alma planı varsa bu yapı daha uygundur.

1.2. Esas Sözleşme Düzenlemeleri

Kuruluş aşamasında esas sözleşmede şu hükümlere dikkat edilmelidir:

Faaliyet konusu: Kripto varlık alım satımı, saklama, danışmanlık vb. faaliyetlerin açıkça tanımlanması
Pay devir şartları: Stratejik yatırımcı girişi ve yabancı ortaklık ihtimali göz önünde bulundurularak esnek düzenleme
Yönetim kurulu/ortaklar kurulu yetkileri: Yetki dağılımı ve imza sirküleri ile uyum
Kar payı dağıtımı: Kripto gelirlerinin TL veya döviz cinsinden dağıtımı

1.3. Asgari Sermaye ve Lisans Gereklilikleri

Halihazırda kripto varlık hizmet sağlayıcıları için SPK tarafından belirlenmiş özel bir asgari sermaye zorunluluğu yasal olarak yok; ancak MASAK ve olası SPK lisanslama düzenlemeleri için yüksek sermaye tutarı tavsiye edilir (ör. 5-10 milyon TL).
MASAK 5549 sayılı Kanun uyarınca yükümlü sayıldıkları için, “müşteri tanı” (KYC) ve şüpheli işlem bildirimi (STR) sistemleri kuruluş aşamasında hazır olmalıdır.

2. Faaliyet Sürecinde Şirketler Hukuku Yükümlülükleri

2.1. Yönetim ve Denetim

Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler kurulu şirketi temsil eder.
Yönetim organı, kripto varlık platformunun teknik güvenliğini ve hukuki uyumunu sağlamakla yükümlüdür.
Denetim: Zorunlu bağımsız denetim eşiğini aşan kripto şirketleri (TTK m.397 vd.) bağımsız denetime tabidir.

2.2. Pay Devirleri ve Yabancı Ortaklık

A.Ş.’lerde pay devri serbesttir; ancak esas sözleşmede kısıtlamalar öngörülebilir.
Ltd. Şti.’lerde pay devri noter onayına tabidir ve ortaklar genel kurulunun onayı gerekir (TTK m.595).
Yabancı yatırımcı girişinde Uluslararası Yatırımcılar Kanunu ve Bakanlık bildirim yükümlülükleri dikkate alınmalıdır.

2.3. Sermaye Artırımı ve Yatırım Turları

Start-up niteliğindeki kripto şirketleri, büyüme aşamasında sermaye artırımı ile yatırım alır.
Yatırım sözleşmelerinde dönüştürülebilir borç, ön alım hakkı, tag along/drag along hükümleri önemlidir.
Halka arz düşünülüyorsa SPK izni gerekir.

3. Uyum Yükümlülükleri

3.1. MASAK ve Kara Para Aklama ile Mücadele

MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 19) kripto varlık hizmet sağlayıcılarını yükümlü tanımlar.
Müşteri kimlik tespiti (KYC), şüpheli işlem bildirimi (STR), veri saklama yükümlülükleri vardır.
Uymayan şirketlere 5549 sayılı Kanun m.13 uyarınca idari para cezası uygulanır.

3.2. Kişisel Verilerin Korunması (KVKK)

Kullanıcı verilerinin korunması 6698 sayılı KVKK uyarınca zorunludur.
Kripto cüzdan bilgileri, IP kayıtları, işlem geçmişi “kişisel veri” olarak değerlendirilir.

3.3. Elektronik Ticaret ve Tüketici Hukuku

Kripto varlık hizmetleri B2C modelinde sunuluyorsa 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun hükümleri uygulanabilir.
Mesafeli sözleşme yükümlülükleri ve iade/iptal şartları sözleşmede net olmalıdır.

4. Hukuki Riskler ve Yargı Uygulaması

Muvazaalı işlemler: Kripto varlıkların şirketten izinsiz aktarımı, TTK m.202 “hakimiyetin kötüye kullanılması” kapsamında değerlendirilebilir.
Dolandırıcılık suçları: 5237 sayılı TCK m.157-158 uyarınca “nitelikli dolandırıcılık” riski vardır.
Vergi riskleri: Kripto gelirlerinin beyanı ve KDV uygulaması konusunda Maliye’nin olası düzenlemelerine uyum zorunluluğu.

5. Sonuç

Kripto varlık şirketleri, Türkiye’de şirketler hukuku çerçevesinde kurulup faaliyet göstermekle birlikte, sektörün yüksek riskli doğası ve henüz tam oturmamış yasal çerçevesi nedeniyle ek uyum ve şeffaflık yükümlülükleri taşır. Kuruluş aşamasında doğru şirket türü, sağlam esas sözleşme ve yüksek sermaye yapısı seçilmeli; faaliyet sürecinde ise MASAK, KVKK, TTK ve olası SPK düzenlemelerine tam uyum sağlanmalıdır.

Single Blog Title