Kredi ve Borç Listeleri Due Diligence Raporunda Nasıl Analiz Edilir?

Giriş

Şirketlere yönelik yatırımların, birleşme ve devralmaların ya da finansal yeniden yapılandırmaların değerlendirilmesinde “due diligence” süreci vazgeçilmezdir. Bu sürecin finansal ayağında incelenen en önemli unsurlardan biri, şirketin kredi ve borç yükümlülükleridir. Şirketin banka kredilerine erişimi, bu kredilerin vade yapısı, teminatlı borçların kapsamı ve ödeme planlarının gerçekçiliği; yatırım kararlarını doğrudan etkileyen temel göstergelerdir.

Bu makalede, kredi ve borç listelerinin due diligence sürecindeki önemi, hukuki olarak nasıl sınıflandırılması gerektiği ve yatırımcının ne tür önlemler alabileceği detaylı olarak ele alınacaktır.

---

1. Kredi ve Borç Listelerinin Due Diligence Kapsamındaki İşlevi

Due diligence raporlarında finansal yükümlülüklerin doğru şekilde sınıflandırılması, gelecekteki ifa risklerinin öngörülebilmesi açısından kritiktir. Bu bağlamda borç listeleri:

• Kısa ve uzun vadeli borçlar,

• Teminatlı ve teminatsız yükümlülükler,

• Dönen varlıklarla ne derece dengeli olduğu,

• Finansal sürdürülebilirlik açısından şirketin likidite riski taşıyıp taşımadığı,

gibi konuların anlaşılmasını sağlar.

---

2. Banka Kredi Limitleri ve Kullanım Durumu: Gerçek Riskin Görünümü

Bir şirketin sahip olduğu kredi limitleri ile bu limitlerin ne ölçüde kullanıldığı, finansal sıkışıklık ya da likidite açığı hakkında bilgi verir. Kullanılan limitin tamamına yakın olması, şirketin nakit ihtiyacını sürekli banka kredisiyle karşıladığını gösterir.

Örnek:

Bir inşaat firmasının toplam kredi limiti 50 milyon TL, aktif kullanılan kredisi 48 milyon TL ve mevcut proje ödemeleri ise 3 ay sonrasına ertelenmiş. Bu durumda firma, %96 oranında krediye bağımlıdır ve olası gecikmelerde ödemesini yapamayacak duruma düşebilir.

Hukuki Sonuç:

• Aşırı kredi kullanımı borca batıklık riski oluşturabilir (TTK m.376).

• Kredi sözleşmeleri genellikle temerrüt, erken geri çağırma ve faiz artırımı gibi hükümler içerir. Bu hükümler yatırımcı açısından ani finansal yük doğurabilir.

---

3. Geri Ödeme Planlarının Gerçekçiliği Nasıl Değerlendirilir?

Kredi borçlarının geri ödeme planları ile şirketin nakit akış tabloları arasında ilişki kurulmalıdır. Borçların vadesi ile şirketin tahsilat süreleri uyumlu değilse, nakit dar boğazı oluşabilir.

Değerlendirme Kriterleri:

• Vade uyumu: Kısa vadeli yükümlülüklerin kısa vadeli alacaklarla karşılanıp karşılanmadığı.

• Faiz yükü: Değişken faizli kredilerde piyasa dalgalanmalarının şirkete etkisi.

• Taksit tutarlarının oranı: Her ayki geri ödemenin, toplam aylık ciroya oranı.

Uygulamada:

Bir tekstil şirketi, yatırımcıya sunduğu raporda aylık 800 bin TL kredi ödemesi olduğunu belirtmiş; ancak aylık satışlardan gelen tahsilat yalnızca 600 bin TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Bu tutarsızlık, yatırımcı açısından faaliyetlerin finansmanla sürdürüldüğü ve operasyonel kârlılığın yetersiz olduğu sinyalini vermiştir.

---

4. Teminatlı Borçlar: Hangi Aşamada Risk Unsuru Haline Gelir?

Teminat gösterilen varlıklar yalnızca şirketin malvarlığının ipotek altına alınması değil; aynı zamanda gelecekteki yatırım değerinin sınırlandırılması anlamına gelir.

İncelenmesi Gereken Teminat Türleri:

• Gayrimenkul ipotekleri

• Araç rehni

• Alacak temliki

• Hamiline yazılı tahvil teminatları

• Şirket hisselerinin rehin verilmesi

Hukuki Etki:

Teminat verilmiş varlıklar, yatırımcı tarafından gelecekte devralınmak istendiğinde, bankanın öncelikli alacaklı konumda olması nedeniyle tasarruf kabiliyetini sınırlar. Ayrıca:

• Rehinli varlıkların tasfiyesi izne tabidir.

• TMSF veya icra müdürlüğü yoluyla müdahale riski vardır.

• Teminatların vadesi dolmadan kaldırılması sözleşmeye aykırılık doğurabilir.

---

5. Risk Sınıflandırması ve Due Diligence Raporuna Yansıma

Due diligence sürecinde, borçlar aşağıdaki gibi sınıflandırılır:

Bu sınıflama, yatırımcıya hangi kalemin teminatla bağlı olduğu, hangi yükümlülüğün öncelikli ödemeye tabi olduğu, ve hangi kalemde ödeme gecikmesi yaşanma riski bulunduğu hakkında net bilgi sunar.

---

6. Örnek Olay: Örtülü Teminatlar Yüzünden Yatırım Çıkmazı

Bir teknoloji girişimi, 20 milyon TL yatırım almayı hedeflerken due diligence sürecinde ortaya çıkan şu hususlar nedeniyle yatırımcıyı kaybetmiştir:

• Şirketin 2 yazılım lisansı, banka teminatı olarak gösterilmişti.

• Bu lisanslar, yatırımcıya devredilmek istenmişti ancak devir işlemi banka iznine tabiydi.

• Şirketin 5 araçtan 3’ü rehinliydi.

• Mevcut geri ödeme planı ise 2 yıl içinde 4 milyon TL faiz ödemesini öngörüyordu.

Yatırımcı, lisansların teminatlı olması nedeniyle kontrol hakkı elde edemeyeceği sonucuna varmış ve teklifini geri çekmiştir.

---

7. Hukuki Yorum: Şirket Yönetimi ve Yatırımcı Arasında Sorumluluk Dengesi

• Mevcut yöneticiler, geçmiş dönem kredi yükümlülüklerini doğru açıklamakla yükümlüdür.

• Borçların gizlenmesi veya eksik beyanı, yatırımcı nezdinde zarar sorumluluğu doğurabilir (BK m.49).

• Bu nedenle yatırım sözleşmelerinde “önceki finansal taahhütlerin eksiksiz beyan edildiği”ne dair garanti klozları eklenmelidir.

---

Sonuç

Kredi ve borç listeleri, bir şirketin mali sağlığının en kırılgan alanıdır. Due diligence sürecinde bu alana gereken özenin gösterilmemesi, yatırımcı açısından geri dönülemez zararlar doğurabilir. Özellikle banka kredi limitlerinin aşırı kullanımı, teminatlı borçların yaygınlığı ve geri ödeme planlarının gerçek dışı olması, şirketin geleceğini tehdit eden temel unsurlardır.

Yatırımcıların, yalnızca bilanço değil; bu borçların altında yatan sözleşme hükümlerini de dikkatle analiz etmesi gerekir. Due diligence raporlarında, borçların niteliksel olarak sınıflandırılması, teminatlı-teminatsız ayrımı, faiz oranları, geri ödeme koşulları ve temerrüt hükümleri mutlaka ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut