KOMİSYON SÖZLEŞMESİ

(TBK m. 532 ve devamı hükümlerine tabi – Taslak)

1. TARAFLAR

1.1. Müvekkil (Komitenten):
Unvan/Ad-Soyad: [●]
MERSİS/T.C.: [●]
Adres: [●]
E‑posta: [●]
Telefon: [●]

1.2. Komisyoncu (Commissionaire):
Unvan/Ad-Soyad: [●]
MERSİS/T.C.: [●]
Adres: [●]
E‑posta: [●]
Telefon: [●]

Taraflar birlikte “Taraflar”, ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaktır.

2. TANIMLAR VE YORUM

2.1. Komisyon Sözleşmesi: Komisyoncunun kendi adına, Müvekkil hesabına iş görmeyi üstlendiği; özellikle mal, hak veya kıymetli evrakın alım‑satımına aracılık ettiği sözleşmedir (TBK m. 532 vd.).

2.2. Talimat: Müvekkilin, konu, fiyat, miktar, teslim şekli, ödeme koşulu, teslim yeri, kredi/peşin satış ve diğer ticari şartları belirleyen yazılı/yazılı sayılan (KEP/e‑posta vb.) emirleri.

2.3. İşlem: Komisyoncunun, Talimata dayanarak üçüncü kişilerle kendi adına akdettiği ve ekonomik sonuçları Müvekkile ait olan işlemler.

2.4. Sözleşme Türü:
☐ Alım Komisyonu (Komisyoncu Müvekkil hesabına alım yapar)
☐ Satım Komisyonu (Komisyoncu Müvekkil hesabına satım yapar)
☐ Çift Taraflı/Çerçeve Komisyon (Hem alım hem satım imkanı)

2.5. Uygulanacak Hükümler: Bu Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde TBK m. 532 vd., vekâlet hükümleri ve ilgili ticari teamül uygulanır.

3. SÖZLEŞMENİN KONUSU VE KAPSAMI

3.1. Konu: Komisyoncu, Müvekkilin talimatına uygun olarak [emtia/malzeme/kıymetli evrak/hak] konusunda, [alım/satım] işlemlerini gerçekleştirecektir.

3.2. Kapsam:

• Malın türü/özelliği: [●]
• Miktar/tolerans: [●]
• Birim fiyat/fiyat aralığı: [●]
• Teslim şekli (INCOTERMS): [●]
• Teslim yeri ve zamanı: [●]
• Ödeme şekli/vali̇te: [●]
• Garanti/kalite şartları: [●]
• Özel koşullar: [●]

3.3. Çerçeve – Sipariş Bazlı Uygulama: Taraflar, bu Sözleşme altında düzenlenecek her bir işlem için Sipariş Formu/Talimat (Ek‑1) üzerinde mutabık kalır. Çerçeve sözleşme niteliğindeki işbu metin, tek tek işlemler için hüküm doğurur.

4. KOMİSYONCUNUN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

4.1. Sadakat, Özen ve Talimata Uyma: Komisyoncu, TBK m. 532 vd. ile vekâlet hükümleri uyarınca basiretli tacir gibi davranmak, talimata uymak, menfaat çatışmasından kaçınmak ve Müvekkilin haklarını korumakla yükümlüdür.

4.2. Pazarlık ve Sözleşme: Komisyoncu, üçüncü kişilerle yapılacak sözleşmeleri kendi adına akdeder; ekonomik sonuçlar Müvekkile aittir. Fiyat veya diğer esaslı şartlarda talimata aykırı farklılık doğarsa derhal bildirir.

4.3. Muhafaza ve Sigorta: Komisyoncuya tevdi edilen mal veya evrakı uygun koşullarda muhafaza eder; risk durumunda Müvekkilin talimatına göre sigorta yaptırır (prim ve masraflar Müvekkile aittir).

4.4. Hesap Verme ve Belgeleri İbraz: Her işlem için Hesap Dökümü düzenler; sözleşme, fatura, irsaliye, konşimento, poliçe/bono vb. belgeleri Müvekkile sunar; tahsilatları gecikmeksizin bildirir.

4.5. Tahsilat ve İfa: Talimata bağlı olarak bedelleri tahsil edebilir; çek, senet, akreditif vb. ödeme araçlarını kabul eder; tahsil edilen meblağları 2 (iki) iş günü içinde Müvekkilin yazılı bildirdiği hesaba aktarır.

4.6. Alt Komisyoncu (Sub‑commission): Müvekkilin yazılı onayı olmadıkça alt komisyoncu tayin edilemez. Onay halinde, Komisyoncu alt komisyoncunun fiil ve ihlallerinden müştereken ve müteselsilen sorumludur.

4.7. Ayıpların Bildirimi: Komisyoncu, teslim aldığı mallardaki açık ayıpları makul sürede tespit ederek Müvekkile bildirir; hak düşürücü sürelerin kaçırılmaması için gerekli muhafaza ve ihbarları yapar.

4.8. Meşru Sapma ve Derhâl Bildirim: Talimatın aynen uygulanması Müvekkilin menfaatlerine açıkça aykırı ise ve derhâl talimat alma imkanı yoksa, Komisyoncu makul ölçüde sapabilir; bu halde derhâl bildirim yükümlülüğü vardır.

5. MÜVEKKİLİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

5.1. Talimat ve Bilgilendirme: Müvekkil, açık ve uygulanabilir talimat verir; gerekli bilgi ve belgeleri süresinde temin eder.

5.2. Komisyon Ücreti ve Masraflar: Müvekkil, Komisyoncuya Komisyon Ücreti ile birlikte belgelendirilen zorunlu ve makul masrafları (nakliye, gümrük, depolama, sigorta, bankacılık, akreditif, noter, KEP vb.) öder.

5.3. Teminat ve Avans: Gerekli hallerde Müvekkil, Komisyoncunun talebi üzerine avans/teminat verir. Avans verilmemesi halinde Komisyoncu haklı sebeple ifayı durdurabilir.

5.4. Kabul ve Teslim: Malın teslimi veya hakların devri için gerekli işlemleri gecikmeksizin tamamlar; ödeme yükümlülüklerini yerine getirir.

6. FİYAT, KOMİSYON, MASRAF VE ÖDEME KOŞULLARI

6.1. Komisyon Ücreti:

• Oran/Birim: [● % / ● birim/işlem başına]
• Asgari Komisyon: [●]
• İlave Prim (Delkredere – İsteğe bağlı): Taraflarca kararlaştırılırsa Komisyoncu, üçüncü kişinin borcunu ifa edeceğini garanti eder; bunun karşılığında delkredere primi [● %/tutar] ödenir. Garanti kapsamı ve sınırları Ek‑2’dedir.

6.2. Fiyat Sınırı: Müvekkilin belirlediği alt/üst fiyat sınırlarına uyulacaktır. Sınırın dışında işlem yapılması halinde, Komisyoncu farkı karşılamadıkça Müvekkil işlemi kabul etmek zorunda değildir.

6.3. Ödeme Takvimi: Komisyon ve masraflar [fatura tarihinden itibaren ● gün] içinde ödenir. Gecikmede ticari temerrüt faizi uygulanır.

6.4. Vergiler: Komisyon bedelleri KDV hariçtir. Mevzuat gereği doğacak her türlü vergi, resim, harç ve tevkifat Müvekkile aittir.

6.5. Mahsup ve Hapis Hakkı: Komisyoncu, Müvekkilden olan alacaklarını Müvekkile ödenecek bedellerden mahsup edebilir; tevdi edilen mal/evrak üzerinde hapis hakkına sahiptir.

7. KREDİLİ İŞLEM, VADELİ SATIŞ VE RİSKLER

7.1. Kredili/Vadeli İşlem: Müvekkilin açık talimatı olmadıkça kredili/vadeli işlem yapılamaz. Aykırılık halinde doğacak zararlardan Komisyoncu sorumludur.

7.2. Ödeme Araçları: Çek/senet kabulü, indosman veya temlik yoluyla tahsil, akreditif açılması gibi işlemler Talimata tabidir.

7.3. Kur ve Transfer Riski: Dövizli işlemlerde kur riski, ödeme yeri ve transfer yükümlülükleri, Talimatta belirlenir; aksi halde risk Müvekkile aittir.

8. KOMİSYONCUNUN KENDİSİYLE İŞLEMİ (SELF‑DEALING)

8.1. Piyasa/Borsa Malları: Konusu borsada kayıtlı veya genel piyasa fiyatı bulunan mallarda, Komisyoncu aynı şartlarla kendisini alıcı veya satıcı gösterebilir. Bu durumda dahi Komisyoncu komisyon talep edebilir; ancak piyasa fiyatına uygunluk ispat yükü Komisyoncudadır.

8.2. Bildirim ve İtiraz: Komisyoncu bu durumu derhâl yazılı bildirir. Müvekkil [3] iş günü içinde itiraz etmezse işlem kabul edilmiş sayılır.

9. TESLİM, MÜLKİYETİN İNTİKALİ VE RİSKİN GEÇİŞİ

9.1. Satım Komisyonu: Malların Komisyoncuya teslimi, taşıyıcıya teslim veya sevk evrakının ibrazı ile gerçekleşir. Mülkiyetin intikali Talimatta belirtilen şekilde olur.

9.2. Alım Komisyonu: Komisyoncu tarafından Müvekkil hesabına satın alınan mallar bakımından riskin geçişi, taşıma/teslim koşullarına göre belirlenir; belgeler Müvekkile devrolur.

9.3. Zıya ve Hasar: Müvekkile ait malların zıyaı/hasarı halinde, Komisyoncu kusuru oranında sorumludur; sigorta tazminatını Müvekkil adına takip eder.

10. HESAP DÖKÜMÜ, BELGE TESLİMİ VE TEMLİK

10.1. Hesap Dökümü: Her işlem için fiyat, masraf, komisyon ve tahsilat kalemlerini içeren Hesap Dökümü düzenlenir ve ekleriyle birlikte Müvekkile iletilir.

10.2. Alacak ve Hakların Devri: Komisyoncu, üçüncü kişilerle akdettiği sözleşmelerden doğan alacak ve hakları talep halinde derhâl Müvekkile temlik eder; gerekli indosman/ciro işlemlerini tamamlar.

10.3. Kayıt ve Saklama: Komisyoncu, mevzuata uygun defter ve kayıtları [10] yıl saklar; Müvekkilin makul denetim taleplerine imkân sağlar.

11. SIR SAKLAMA, VERİ KORUMA VE UYUM

11.1. Gizlilik: Taraflar, sözleşme ve işbu kapsamda öğrendikleri her türlü ticari, teknik ve kişisel bilgiyi gizli tutar; üçüncü kişilerle paylaşmaz.

11.2. KVKK: Komisyoncu, 6698 sayılı KVKK ve ilgili mevzuata uyacak; aydınlatma metni ve veri işleme hükümleri Ek‑3’te düzenlenmiştir.

11.3. Uyum: Yolsuzlukla mücadele, yaptırımlar, ithalat/ihracat, gümrük, MASAK/AML düzenlemelerine uyum sağlanacaktır. Uyuşmazlık doğurabilecek şüpheli işlemler derhâl Müvekkile bildirilecektir.

12. SÖZLEŞMENİN SÜRESİ, FESİH VE SONUÇLARI

12.1. Süre:
☐ Belirli Süre: [başlangıç] – [bitiş]
☐ Belirsiz Süre (Taraflardan her biri [30] gün önceden yazılı bildirimle feshedebilir.)

12.2. Haklı Sebeple Fesih: Aşağıdaki haller haklı fesih nedenidir: (i) ağır ihlal, (ii) iflas/konkordato, (iii) ödeme güçlüğü, (iv) rüşvet/yolsuzluk, (v) yetkisiz kredili işlem, (vi) talimatlara aykırı işlemler.

12.3. Fesih Sonuçları: Fesih tarihinde sonuçlanmış işlemlerin komisyon ve masrafları ödenir; Komisyoncuya tevdi edilen mal/evrak ve belgeler [7] gün içinde iade/teslim edilir; devam eden işlemler Talimata göre tasfiye edilir.

13. SORUMLULUK, MÜCBİR SEBEP VE SINIRLAMALAR

13.1. Sorumluluk: Taraflar kusurları oranında doğan doğrudan zararları tazminle yükümlüdür. Yoksun kalınan kâr ve dolaylı zararlar tarafların ağır kusuru/kasti hali dışında dışlanır.

13.2. Mücbir Sebep: Doğal afet, savaş, grev/lock‑out, siber saldırı, yaygın erişim kesintileri gibi olaylar mücbir sebep sayılır. Etkilenen Taraf derhâl bildirim yapar; ifa yükümlülüğü askıda kalır.

14. DEVİR, ALT YÜKLENİCİ VE TEBLİGAT

14.1. Devir: Taraflar, diğer Tarafın yazılı onayı olmaksızın bu Sözleşmeden doğan hak ve borçlarını devredemez (alacak temliki istisnaen mümkündür).

14.2. Tebligat: Tarafların yukarıda belirtilen adresleri yasal tebligat adresi olup KEP/e‑posta ile yapılan bildirimler, KVKK ve ticari elektronik ileti mevzuatı saklı kalmak kaydıyla yazılı şekil şartını karşılar.

15. UYUŞMAZLIKLAR VE UYGULANACAK HUKUK

15.1. Hukuk: İşbu Sözleşmeye Türk hukuku (TBK m. 532 vd.) uygulanır.

15.2. Yetki: İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
☐ Alternatif: Tahkim (İSTAÇ – Kurallar, tek hakem, yer: İstanbul, dil: Türkçe).

16. ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

16.1. Bütünlük: Ekler dahil bu Sözleşme, önceki tüm yazışma ve taahhütlerin yerine geçer.

16.2. Değişiklik: Ancak yazılı ve imzalı ek protokollerle değiştirilebilir.

16.3. Zamanaşımı: Komisyon ve masraf alacakları TBK m. 147/5 uyarınca 5 yıl zamanaşımına tabidir.

16.4. Bölünebilirlik: Herhangi bir hükmün hükümsüzlüğü diğer hükümleri etkilemez.

16.5. Elektronik İmza: Güvenli e‑imza ile imzalanmış nüshalar asıl hükmündedir.

17. YÜRÜRLÜK

Bu Sözleşme [tarih] tarihinde [●] nüsha olarak imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir.

MÜVEKKİL (Komitenten)
Yetkili/İmza: [●]
Tarih: [●]

KOMİSYONCU (Commissionaire)
Yetkili/İmza: [●]
Tarih: [●]

EK‑1: SİPARİŞ FORMU / TALİMAT ŞABLONU

• İşlem türü: [Alım/Satım]
• Mal/hak/evrak cinsi ve standardı: [●]
• Miktar ve tolerans: [●]
• Fiyat/fiyat sınırı ve para birimi: [●]
• Teslim şekli (INCOTERMS) ve yeri: [●]
• Teslim tarihi: [●]
• Ödeme şekli/vali̇te: [●]
• Kredili/vadeli satış izni: [Var/Yok]
• Sigorta talimatı: [Var/Yok – Kapsam]
• Özel hükümler: [●]

EK‑2: DELKREDERE (GARANTİ) KOŞULLARI (İsteğe bağlı)

• Kapsam: Üçüncü kişinin [yalnızca ödeme/ifa] borcuna garanti.
• Limit: [tutar/işlem başına/Toplam]
• İstisnalar: Mücbir sebep, yaptırım/ambargo, karşı tarafın dolandırıcılığı vs.
• Prim: [●] (komisyona ek).
• Rücu: Komisyoncunun garanti kapsamında ödediği meblağlara rücu hakkı saklıdır.

EK‑3: KVKK VE GİZLİLİK HÜKÜMLERİ (Özet)

• Veri Sorumluları: Taraflar, kendi işledikleri kişiler verileri bakımından veri sorumlusu sıfatına sahiptir.
• Amaç ve Hukuki Sebep: Sözleşmenin ifası, kanuni yükümlülüklerin yerine getirilmesi.
• Aktarım: Gümrük, lojistik, bankacılık ve ödeme kuruluşlarına aktarılabilir.
• Güvenlik: ISO 27001 uyumlu teknik ve idari tedbirler öngörülür.
• Saklama: İş/işlem belgeleri 10 yıl saklanır.
• İlgili Kişi Hakları: KVKK m. 11 kapsamındaki haklar saklıdır.

UYARI VE NOTLAR

1. Bu taslak, TBK m. 532 ve devamı hükümlerine göre hazırlanmış genel nitelikli bir metindir. Somut işlemin niteliğine göre (emtia türü, kıymetli evrak, uluslararası taşımalar, finansal ürünler) ek hükümler gerekebilir.
2. Kredili satış, akreditif, rehin, teminat mektubu, factoring, lehtar değişikliği vb. özel riskler için ilave maddeler düzenlenmelidir.
3. Gümrük ve dış ticaret işlemleri var ise; ihracat‑ithalat mevzuatı, Kambiyo ve yaptırım kuralları ayrıca kontrol edilmelidir.
4. Tarafların tacir olması halinde TTK’nın ticari satış, ayıp ihbarı ve ticari defter hükümleri de dikkate alınmalıdır.
5. Vergisel yükümlülükler (KDV, tevkifat) somut sektör ve taraf statülerine göre mali müşavir ile teyit edilmelidir.