Kollektif Şirketin Kendiliğinden Sona Erme Halleri Nelerdir?

→ Süre Bitimi, İflas, Amaç Gerçekleşmesi, Ortak Sayısının Bire Düşmesi ve Diğer Hukuki Durumlar

---

🔍 Giriş: Kollektif Şirketlerde Sona Erme Sürecinin Önemi

Kollektif şirketler, şahıs şirketlerinin temel türlerinden biridir ve güven esasına dayalı yapısıyla dikkat çeker. Ancak her ticari işletme gibi kollektif şirketler de çeşitli nedenlerle faaliyetlerine son verebilir. Bu sona erme bazı durumlarda ortakların iradesiyle gerçekleşirken, bazı hallerde ise kanunun öngördüğü koşulların kendiliğinden oluşması ile ortaya çıkar. İşte bu noktada “kendiliğinden sona erme halleri” kavramı önem kazanır.

Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 243 ve devamı hükümleri, kollektif şirketlerin sona ermesini düzenlemektedir.

---

📌 Kendiliğinden Sona Erme Ne Demektir?

Kendiliğinden sona erme, bir ticaret şirketinin herhangi bir mahkeme kararı ya da ortaklar kararı olmaksızın, doğrudan kanunun öngördüğü şartların gerçekleşmesiyle hukuken sona ermiş sayılmasıdır. Bu durum, şirketin tüzel kişilik kazanmadığı kollektif yapılar için ayrı bir önem taşır; çünkü ortaklar şirketin borçlarından kişisel olarak sorumludur.

---

⏳ 1. Sürenin Sona Ermesi

📌 Sözleşmede Süre Belirtilmişse

TTK m.243/1-a uyarınca, şirket sözleşmesinde bir süre belirlenmişse ve bu sürenin sonunda ortaklar yeni bir karar almazsa şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır.

Örnek:
Bir kollektif şirket, 10 yıl süreli olarak kurulmuş ve 2013 yılında ticaret siciline tescil edilmiştir. Ortaklar sürenin bitiminden önce veya sonra açıkça şirketin devamına karar vermezse 2023 sonunda şirket sona erer.

🛠️ Uygulamada Yapılması Gerekenler

• Şirket sözleşmesinde süre belirlenmişse bu sürenin dolum tarihi takip edilmelidir.
• Eğer şirket devam edecekse, sürenin bitiminden önce tüm ortakların oybirliğiyle alınmış bir karar ticaret siciline tescil ettirilmelidir.

---

💸 2. Şirketin İflası

⚖️ TTK Hükmü

TTK m.243/1-b’ye göre, şirketin iflasına karar verilmesi halinde, şirket kendiliğinden sona erer. İflas kararı ticaret mahkemesinden gelir ve kararın kesinleşmesiyle birlikte sona erme gerçekleşir.

💥 İflasın Sonuçları

• Tüm borçlar için tasfiye süreci başlar.
• Ortaklar, şirket borçlarını kendi malvarlıklarıyla ödemek zorunda kalabilir.
• Tasfiye memurları atanır ve şirket malvarlığı paylaştırılır.

📌 Not

Kollektif şirket ortaklarının şahsi sorumluluğu olduğu için, iflas durumunda ortaklar açısından şahsi iflas süreci de gündeme gelebilir.

---

🎯 3. Şirket Amacının Gerçekleşmesi veya İmkânsız Hale Gelmesi

✔️ Amaç Gerçekleşmişse

Şirket sözleşmesinde belirlenen ticari amaç veya proje başarıyla tamamlandıysa, şirketin varlık sebebi ortadan kalkar. Bu durumda sona erme gündeme gelir.

Örnek:
Sadece belirli bir konut projesi inşa etmek için kurulan bir kollektif şirket, proje tamamlandığında ve satışlar bitirildiğinde artık faaliyet amacını gerçekleştirmiştir.

❌ Amaç İmkânsız Hale Gelmişse

Örneğin faaliyet konusu olan taşımacılık işinde zorunlu ruhsatlar iptal edilmişse ya da fiziki olarak faaliyetin yürütülmesi mümkün değilse şirketin devamı da mümkün olmayacaktır.

⚠️ Hukuki Değerlendirme

Bu tür durumlarda sona erme kendiliğinden oluşur ancak uygulamada bir ortağın mahkemeye başvurarak tespitte bulunması gerekebilir.

---

🧍 4. Ortak Sayısının Bire Düşmesi

👥 Ortaklık Yapısının Şartı

TTK m.243/1-d’ye göre, bir kollektif şirket en az iki ortakla kurulur ve sürdürülür. Ortak sayısının bire düşmesi halinde şirket kendiliğinden sona ermiş sayılır.

Nedenleri:

• Ortaklardan birinin ölmesi,
• Ortağın ayrılması veya çıkarılması,
• Pay devri sonucunda tek kişilik yapının oluşması.

⏱️ Bekleme Süresi

Kanun, bu durumun düzeltilmesi için üç aylık süre tanır. Bu süre içinde yeni bir ortak alınmazsa sona erme gerçekleşir.

📌 Noter ve Ticaret Sicili Süreci

• Yeni ortağın alınması kararının noter onaylı olması gerekir.
• Bu kararın ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.

---

🚫 Diğer Sona Erme Hükümleri ile Karşılaştırma

Sona Erme Sebebi	Kendiliğinden mi?	Ortak Kararı Gerekir mi?
Süre bitimi	Evet	Hayır
Amaç gerçekleşmesi	Evet	Hayır
Ortak sayısının bire düşmesi	Evet (3 ay sonra)	Hayır
Şirketin iradi feshi	Hayır	Evet (oybirliğiyle)
Mahkeme kararıyla fesih	Hayır	Talep gerekir

---

🛑 Sona Erme Sonrası Tasfiye Süreci

Her sona erme durumunda şirketin tasfiyesi gündeme gelir. Tasfiye süreci; alacakların tahsili, borçların ödenmesi, malların satışı ve kalan varlıkların ortaklara dağıtımı gibi işlemleri kapsar. Tasfiye sonunda ticaret siciline “terkin” başvurusu yapılmalıdır.

---

📚 Yargıtay Kararlarıyla Uygulama

🔹 Yargıtay 11. HD, 2016/3581 E., 2016/10189 K.

“Süreli kollektif şirketlerde sürenin dolmasıyla, ortakların ayrıca fesih kararı almasına gerek yoktur. Şirket kendiliğinden sona erer.”

🔹 Yargıtay 11. HD, 2015/6412 E., 2015/13477 K.

“Ortak sayısı bire düşmüş ve üç ay içinde yeni ortak alınmamışsa şirketin sona erdiği kabul edilir. Bu süre geçtikten sonra yapılan işlemler geçersizdir.”

🔹 Yargıtay 11. HD, 2017/9433 E., 2018/12043 K.

“Şirketin amacı fiilen ortadan kalkmışsa, ticari faaliyet mümkün değilse, sona erme kendiliğinden gerçekleşir.”

---

✅ Sonuç: Proaktif Olun, Riskleri Azaltın

Kollektif şirketlerde sona erme halleri genellikle irade dışı oluştuğu için, ortakların bu süreçleri iyi takip etmesi büyük önem taşır. Sürelerin kaçırılması, iflas risklerinin bilinmemesi ya da yeni ortak alımının gecikmesi gibi durumlar; sadece şirketin değil, ortakların kişisel malvarlıklarının da risk altına girmesine neden olur.

📌 Tavsiyeler:

• Sözleşme süreleri ve faaliyet amacını düzenli olarak gözden geçirin.
• Ortak sayısını ve yapıdaki değişiklikleri noter ve ticaret sicili nezdinde zamanında bildirin.
• Sona erme halleri gerçekleştiğinde tasfiye sürecini derhal başlatın.