Kollektif Şirket Nedir? TTK’ya Göre Tanımı ve Temel Özellikleri

📌 Giriş: Ortaklık Ruhu ile Ticaretin Hukuki Formu

Türk ticaret hayatının köklü yapılarından biri olan kollektif şirketler, güven ve emek esasına dayalı ortaklıkların klasik bir modelidir. Özellikle aile şirketleri veya uzun yıllar birbirini tanıyan ortaklar arasında kurulan bu yapı, ticari faaliyetlerin birlikte yürütülmesini sağlayan ve ortaklar arasında güçlü bir hukuki sorumluluk bağını içeren bir sistemdir.

---

⚖️ 1. TTK’ya Göre Kollektif Şirketin Tanımı (m.211)

Türk Ticaret Kanunu madde 211/1’e göre:

“Kollektif şirket, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek üzere gerçek kişiler arasında kurulan ve ortakların şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumluluğunun bulunduğu şirkettir.”

🔍 Tanımın Ana Unsurları:

• Ticari işletme işletilmesi
• Ticaret unvanı altında faaliyet
• Gerçek kişiler arasında ortaklık
• Sınırsız ve müteselsil sorumluluk

Bu tanım, kollektif şirketi hem bir işletme modeli hem de bir sorumluluk rejimi olarak ortaya koymaktadır.

---

🧱 2. Kollektif Şirketin Kuruluş Şartları

A. En Az İki Gerçek Kişi Ortak

Tüzel kişiliklerin kollektif şirket ortağı olması mümkün değildir. Bu özellik, kollektif şirketi diğer ticaret şirketlerinden ayıran temel unsurlardan biridir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2018/3423 E., 2019/4674 K.:

“Kollektif şirketlerin sadece gerçek kişiler arasında kurulabileceği ve bu ortaklık ilişkisinin şahsi güven esasına dayandığı, tüzel kişiliğin ortak olamayacağı açıktır.”

B. Yazılı Şirket Sözleşmesi

TTK m.212 uyarınca, kollektif şirketin kuruluşu için yazılı bir sözleşme yapılması ve bu sözleşmede kanunen gerekli bilgilerin bulunması şarttır.

C. Ticaret Siciline Tescil

Kollektif şirketin kurulabilmesi için, yapılan sözleşmenin ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır.

---

📋 3. Şirket Sözleşmesinin Zorunlu Unsurları (TTK m.213)

• Ortakların ad ve soyadları ile adresleri
• Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
• Faaliyet konusu
• Her ortağın sermaye payı (nakdi veya ayni)
• Kar ve zarar paylaşım oranları

⚠️ Eğer bu unsurlar eksikse, şirket sözleşmesi geçersiz sayılır ve kuruluş işlemi tamamlanmaz.

---

👥 4. Ortaklık İlişkisi ve Ortakların Sorumluluğu

Kollektif şirketlerde ortaklık ilişkisi son derece güçlüdür çünkü ortaklar:

• Şirket borçlarından sınırsız sorumludur,
• Müteselsil sorumluluk esastır,
• Şirketin iflası hâlinde doğrudan hedef alınabilirler.

⚠️ Sınırsız ve Müteselsil Sorumluluk Ne Demektir?

Bu sorumluluk türü, ortakların şirket borçlarından dolayı kendi malvarlıklarıyla da sorumlu olmaları anlamına gelir. Alacaklı, dilediği ortağa doğrudan başvurabilir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2017/4321 E., 2018/6721 K.:

“Kollektif şirket ortakları şirket borçlarından dolayı alacaklıya karşı şahsi ve sınırsız olarak sorumludur. Borcun kaynağı şirket faaliyeti olsa da sorumluluk müteselsildir.”

---

📈 5. Ticari Faaliyet ve Unvan Kullanımı

Kollektif şirketin faaliyet konusu mutlaka ticari olmalıdır. Küçük çaplı da olsa, ticaret hukuku kapsamında değerlendirilecek bir faaliyet yürütülmelidir.

Ayrıca TTK m.214’e göre, şirketin unvanında en az bir ortağın adı yer almalı ve “kollektif şirket” ibaresi açıkça belirtilmelidir.

---

🛠️ 6. Sermaye Yapısı ve Katılım

Sermaye nakdi ya da ayni olabilir, ancak TTK’da minimum bir tutar öngörülmemiştir. Bu yönüyle kollektif şirket, özellikle küçük sermaye ile kurulmak istenen ortaklıklar için tercih sebebi olabilir.

---

🤝 7. Yönetim ve Temsil

Varsayılan olarak her ortak, şirketin yöneticisidir. Ancak şirket sözleşmesiyle bu yetki bir veya birkaç ortağa bırakılabilir.

📌 Yargıtay 11. HD, 2016/11948 E., 2018/11233 K.:

“Kollektif şirketlerde temsil yetkisi, sözleşmeyle sınırlandırılabilir veya tamamen kaldırılabilir. Ancak bu sınırlama üçüncü kişilere karşı geçerli olması için tescil edilmelidir.”

---

📚 8. Diğer Şirket Türlerinden Farkları

Özellik	Kollektif Şirket	Limited Şirket	Anonim Şirket
Ortak Sayısı	En az 2 gerçek kişi	1 kişi yeterli	1 kişi yeterli
Sorumluluk	Sınırsız ve müteselsil	Sınırlı (sermayesiyle)	Sınırlı (sermayesiyle)
Kuruluş	Basit sözleşme + tescil	Noter + tescil	Noter + tescil + özel şartlar
Vergi Durumu	Gelir Vergisi	Kurumlar Vergisi	Kurumlar Vergisi

Bu tablo, kollektif şirketin neden daha çok küçük esnaf tipi yapılarda kullanıldığını açıkça göstermektedir.

---

🏁 9. Kollektif Şirketin Sona Ermesi

Kollektif şirket, aşağıdaki hallerde sona erer:

• Süre bitimi (eğer süreli kurulmuşsa)
• Amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsızlığı
• Ortaklardan birinin ölümü, iflası veya ortaklıktan çıkması
• Oybirliği ile fesih kararı
• Mahkeme kararıyla haklı nedenle fesih

📌 Yargıtay 11. HD, 2021/3212 E., 2022/6345 K.:

“Ortaklar arasında sürekli anlaşmazlık ve güvensizlik, şirketin faaliyetlerini sürdüremeyecek hâle getirmişse, mahkemece feshe karar verilebilir.”

---

💼 10. Sona Erme ve Tasfiye Süreci

Sona eren kollektif şirketin tasfiyesi gerekir. Bu süreçte:

• Şirket alacakları tahsil edilir,
• Borçlar ödenir,
• Kalan değer ortaklara paylaştırılır.

Ticaret sicilinden silinmesiyle tüzel kişilik tamamen sona erer.

---

🧮 11. Vergisel Açıdan Değerlendirme

Kollektif şirketlerin tüzel kişiliği bulunmakla birlikte, vergi mükellefi ortaklardır. Gelir Vergisi Kanunu’na göre vergilendirme, ortakların gelir beyanı üzerinden yapılır.

Bu durum, şirketin kazancının doğrudan ortaklara yansımasını sağlar. Bu yönüyle şeffaf ama vergi açısından planlaması daha zor bir yapıdır.

---

🧑‍⚖️ 12. Uygulamada Ortaya Çıkan Sorunlar

• Ortaklardan birinin kişisel borcunun şirket faaliyetini olumsuz etkilemesi
• Sorumluluğun sınırlandırılamaması
• Tasfiye sürecinde uyuşmazlıklar
• Temsil yetkisinin kötüye kullanılması

Bu durumlarda özellikle sözleşme hükümlerinin açık ve belirleyici olması büyük önem taşır.

---

🔚 Sonuç: Kollektif Şirket, Güvene Dayalı Ama Sorumluluğu Ağır Bir Ortaklıktır

Kollektif şirketler, ticari birlikteliklerin en klasik ama aynı zamanda en riskli şeklidir. Ortakların sınırsız ve kişisel sorumluluğu, bu şirket türünü sadece yüksek güven ilişkisi olan kişiler için uygun hâle getirir.

Bu nedenle, kollektif şirket kurmayı düşünenler:

• Ortaklarını iyi seçmeli,
• Yazılı şirket sözleşmesini dikkatle hazırlamalı,
• Temsil ve sorumluluk sınırlarını açıkça belirlemeli,
• Gerektiğinde danışmanlık almalıdır.