KAYYIM ATANMASI TALEBİ DİLEKÇESİ

NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
ANKARA

KAYYIM ATANMASI İSTEMİNDE BULUNAN

Adı ve Soyadı – (T.C. Kimlik No: …) – Adres

VEKİLİ

Av. … – Adres

DAVALI / İLGİLİ

… Anonim Şirketi – Adres

KONU

… Anonim Şirketi’nin yönetim kurulunun işlevsiz hale gelmesi nedeniyle Türk Medeni Kanunu’nun 426 ve devamı ile TTK m.530 vd. hükümleri uyarınca kayyım atanması talebimizden ibarettir.

---

AÇIKLAMALAR

1. Müvekkillerim, … Anonim Şirketi’nin pay sahipleri arasında bulunmaktadır. Şirketin yönetim kurulu üyelerinin bir kısmı istifa etmiş, bir kısmının görev süresi sona ermiş, kalan üyeler ise toplantı yeter sayısını sağlayamadığından şirket organı işlevsiz hale gelmiştir.

2. Türk Ticaret Kanunu’nun 530. maddesi uyarınca:
   “Anonim şirketin zorunlu organlarından birinin mevcut olmaması hâlinde, ilgililerin veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın başvurusu üzerine mahkeme, eksikliğin giderilmesi için uygun bir süre verir. Bu süre sonunda da eksiklik giderilmemişse şirketin feshine karar verilir.”
   Görüleceği üzere, zorunlu organ eksikliği fesih sebebidir. Ancak fesih ağır bir müeyyide olduğundan, öncelikle kayyım atanarak şirketin idaresi güvence altına alınmalıdır.

3. Türk Medeni Kanunu’nun 426. maddesinde, kanunda belirtilen hallerde kayyım atanacağı düzenlenmiştir. Şirket yönetim kurulunun görevini yerine getirememesi, şirketin temsil ve idaresinin imkânsız hale gelmesi bu kapsamdadır.

4. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2016/4532 E., 2018/2145 K. sayılı kararında da belirtildiği üzere:
   “Şirket organlarının işlevsiz hale gelmesi, şirketin menfaatlerini korumak amacıyla kayyım atanmasını gerektirir. Mahkemece kayyım atanmasına karar verilmemesi hukuka aykırıdır.”

5. Yine Yargıtay 11. HD’nin 2013/9648 E., 2014/8937 K. sayılı kararında:
   “Şirketin yönetim kurulunun toplantı yapamaması ve karar alamaması, şirket faaliyetlerinin durmasına sebebiyet verir. Bu durumda mahkemece şirketin menfaatlerini korumak amacıyla kayyım atanması gerekir.” denilmiştir.

6. Somut olayda da, yönetim kurulunun işlevsiz hale gelmesi nedeniyle şirketin faaliyetleri tamamen durma noktasına gelmiş, alacaklıların, çalışanların ve ortakların hakları tehlikeye düşmüştür. Şirketin menfaatlerinin korunması ve faaliyetlerinin asgari düzeyde sürdürülebilmesi için kayyım atanması zaruri hale gelmiştir.

---

DELİLLER

• Ticaret sicil kayıtları,

• Yönetim kurulu üyelerinin istifa dilekçeleri,

• Şirket ana sözleşmesi,

• Yargıtay kararları,

• Bilirkişi incelemesi,

• Her türlü yasal delil.

---

HUKUKİ SEBEPLER

TMK m.426 vd., TTK m.530 vd., HMK, ilgili mevzuat ve emsal Yargıtay kararları.

---

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1. … Anonim Şirketi’nin işlevsiz hale gelen yönetim organının yerine, şirket menfaatlerini korumak ve yönetimi sağlamak üzere bir kayyım atanmasına,

2. Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine,

karar verilmesini müvekkillerim adına saygıyla arz ve talep ederim. …/…/…

İstemde Bulunan Vekili
Av. …
İmza

                                                                                            HUKUK FAKÜLTESİ ÖĞRENCİSİ YAĞMUR YORULMAZ