KAMBİYO SENETLERİNE ÖZGÜ İFLAS YOLU İLE TAKİPTE İFLAS DAVASI DİLEKÇESİ

---

NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DAVACI :
ABC Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MERSİS …) – Adres: …

VEKİLİ :
Av. Yağmur YUMLU(İstanbul Barosu, Sicil …) – Adres/KEP: …

DAVALI :
DEF Otomasyon Sistemleri Ltd. Şti. (MERSİS …) – Adres: …

DAVA KONUSU :
İİK m.154 ve devamı ile m.167–171 uyarınca kambiyo senetlerine özgü iflas yolu ile takip sonucunda davalının İFLASINA karar verilmesi; yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesi istemidir.

---

AÇIKLAMALAR

1. Ticari ilişki ve alacağın doğumu (kambiyo dayanağı):
   Müvekkil şirket ile davalı arasında 2023–2024 döneminde düzenli yedek parça ve makine satışı yapılmıştır. Teslimler fatura/irsaliyeler ile tevsik edilmiştir. Bedellerin bir kısmına karşılık, davalı tarafından iki adet nama yazılı bono keşide edilmiştir: (i) 30.05.2024 vadeli … TL, (ii) 30.06.2024 vadeli … TL. Bonoların arkasında aval ve ciranta zinciri de mevcuttur. Her iki senet de süresinde ibraz edilmesine rağmen ödenmemiştir. Bu sebeple müvekkil, İİK m.167 uyarınca kambiyo senetlerine özgü iflas yoluyla takip başlatmıştır.
2. Ödeme emri ve sonuçları (Örnek 12):
   Davalı aleyhine … … İcra Dairesi’nin …/… sayılı dosyası üzerinden Örnek 12 ödeme emri düzenlenmiş; …/…/2024 tarihinde tebliğ mazbatası ile usulüne uygun olarak davalı şirket merkezinde yetkili memura tebliğ edilmiştir. Tebliğden itibaren kanuni süre içinde ne borç ödenmiş ne de itiraz edilmiştir. Bu nedenle takip kesinleşmiştir. Yargıtay; kambiyo senetlerine özgü iflas yolunda Örnek 12’nin usulüne uygun tebliğini ve ödememe/itiraz etmeme olgusunu, davalının borcunun varlığına ve muacceliyetine karine saymakta; iflas davasında alacağın bu belgelerle yeterli derecede ispatlandığını kabul etmektedir.
3. Davalının iflasa tâbi olması ve borcun likitliği:
   Davalı tacir olup iflas yoluyla takibe tâbidir (TTK m.18, İİK m.43). Alacak kambiyo senetleri ile belirli ve likit niteliktedir. Yargıtay; iflas kararı verilebilmesi için tartışmasız, muaccel ve belirli bir borcun varlığını aramakta; kambiyo senedi dayanağını bu koşulları kendiliğinden karşılayan güçlü delil olarak görmektedir.
4. İtiraz edilmese dahi kötü niyetli davranışlar ve aczi gösteren emareler:
   Ödeme emrinin tebliğinden sonra davalının;
   • Bankalardaki POS alacaklarını ilişkili şirkete temlik etmek istediği,
   • Şirket araçlarının rehin gösterildiği ve yeni kredi limitleri açtırıldığı,
   • Adres değişikliği ve unvan tadili yapıldığı,
   • Ana müşteri … Holding’e düşük bedelle stok devirleri teklif edildiği,
     usulen doğruya en yakın belgelerle sabittir. Yargıtay; iflas yargılamasında aciz hâlini gösteren bu tür objektif emarelerin (mal kaçırma amaçlı işlemler, rehin/temlik artışı, adres saklama) değerlendirilmesini ve şirket alacaklılarının korunması amacıyla iflasın bir koruma mekanizması olarak görülmesini kabul etmektedir.
5. İtiraz ve şikâyet yolları kullanılmadı / haksız itirazın hukuki sonucu:
   Davalı, süresinde itiraz ve şikâyet haklarını kullanmamış; daha sonra ileri sürülen soyut ve dayanaksız iddialar (örneğin “mal ayıplıydı” veya “teminat bonolarıydı”) İİK m.169/a ve m.170/a koşullarını karşılamaz. Yargıtay; kambiyo iflas yolunda soyut nitelikteki itirazların borcu ortadan kaldırmayacağını; borcun serbest delillerle ispata elverişli şekilde itirazın iptali/kaldırılması yoluna götürülmediği sürece iflas yargılamasında gözetilmeyeceğini içtihat etmektedir. Kaldı ki davalı, aynı faturaları muhasebesine gider yazmış ve KDV iadesi süreçlerine sokmuştur; bu durum borcun ikrarı niteliğindedir.
6. Usul ve yetki–görev:
   Dava, borçlunun merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılmıştır (İİK m.154/1, 154/3). İflas yolu ile takip kesinleştiğinden iptal davası bulunmadıkça, mahkemenin esasa girerek iflas koşullarını değerlendirmesi gerekir. Görevli mahkeme Asliye Ticaret, usul HMK, özel hükümler İİK’dir.
7. İflasın sonuçları ve alacaklıların korunması (ölçülülük):
   İflas, davalı şirketin malvarlığını tasfiye ve paylaşım rejimine götürür. Yargıtay; iflasın alacaklılar menfaatine başvurulan bir yol olduğunu, keyfî kullanılmaması gerektiğini, ancak kambiyo senedi + ödeme emri + ödememe üçlüsünün sağlandığı hâllerde mahkemelerin tereddüt etmemesi gerektiğini vurgular. Somut olayda; (i) alacak likit, (ii) ödeme emri usulünce tebliğ, (iii) ödeme/itiraz yok, (iv) mal kaçırma emareleri var. Bu nedenle iflas kararı hem hukuka uygun hem de zorunludur.
8. Takip hukukuna uygunluk ve süreler:
   Örnek 12 tebliğinden sonra 5 günlük ödeme/itiraz süresi geçmiştir. Müvekkil, İİK m.156’daki bir yıllık süre içinde iflas davasını açmıştır. Takip dosyası ile mahkemeniz arasında bağlantı sağlanmış olup dosya suretleri ektedir. Bu süreler, Yargıtay’ın üzerinde önemle durduğu kesin süreler olup titizlikle gözetilmiştir.
9. Kambiyo hukukuna ilişkin ön itirazların bertarafı:
   Bonolarda zorunlu unsurlar (keşide tarihi- yeri, düzenleyenin imzası, lehtar, bedel, vade) mevcuttur. İmzaya ilişkin cezaî veya hukukî şüphe yoktur; süresinde ibraz ve protesto yapılmıştır. Ciranta/aval zincirindeki kişilere başvurular da saklı tutulmuştur. Böylece senetlerin geçerliliği tartışma dışıdır.

---

DELİLLER

1. … … İcra Dairesi …/… sayılı takip dosyası – Örnek 12 ödeme emri ve tebliğ mazbataları,
2. Bono asılları (… TL ve … TL bedelli), protesto şerhleri,
3. Ticari sözleşme, fatura/irsaliye örnekleri, cari hesap ekstresi,
4. Banka yazıları (pos/teminat hesapları), ticaret sicili kayıt ve tadil belgeleri, temlik/rehin belgeleri,
5. KEP/Noter ihtarları ve cevaplar,
6. Gerekirse bilirkişi incelemesi, tanık, her türlü yasal delil.

---

HUKUKİ SEBEPLER

İİK m.154–156, 167–171, 173; TTK m.4, 18; HMK genel hükümler; TBK genel hükümler ve Yargıtay içtihatları (kambiyo senetlerine özgü iflas takibinde ödeme emrinin usulüne uygun tebliği, itiraz/ödememe, likit borç–tacir olma koşulları, kötü niyetli itirazların iflas yargılamasında gözetilmesi, aktif kaçırma emareleri ve alacaklıların korunması).

---

TALEP SONUCU

Açıklanan ve Mahkemenizce re’sen gözetilecek nedenlerle;

1. Davalı DEF Otomasyon Sistemleri Ltd. Şti. hakkında İİK m.154 ve m.167–171 uyarınca yürütülen kambiyo senetlerine özgü iflas takibi kapsamında iflasına karar verilmesine; kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, iflas dairesine bildirilmesine,
2. İflas kararından sonra tasfiye işlemlerinin hızla başlatılmasına, alacaklılar toplantılarının usulünce yapılmasına,
3. Yargılama giderleri ile AAÜT uyarınca vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına,

karar verilmesini vekâleten arz ve talep ederiz. 13/10/2025

Davacı Vekili
Av.Yağmur YUMLU – İmza

---

EKİ :

1. Takip dosyası suretleri (Örnek 12 ödeme emri, tebliğ mazbatası, işlemler),
2. Bono/protesto asılları ve örnekleri,
3. Sözleşme, fatura, irsaliye, cari hesap,
4. Ticaret sicili belgeleri, temlik/rehin evrakları,
5. KEP/Noter ihtarları, banka yazıları,
6. Gerek görülecek sair belgeler.

---