İtalya’da Şirket Kurma

İtalya, Avrupa Birliği’nin üçüncü büyük ekonomisi olarak yabancı yatırımcılara stratejik coğrafi konum, gelişmiş ticaret ağı ve vergi avantajları sunmaktadır. Bu nedenle hem Türk girişimciler hem de uluslararası yatırımcılar için İtalya’da şirket kurmak cazip bir seçenektir.

Şirket Türleri

İtalya’da yabancı yatırımcıların tercih edebileceği başlıca şirket türleri şunlardır:

Società a responsabilità limitata (SRL) – Limited Şirket

• Türk Ticaret Kanunu’ndaki Limited Şirket ile benzerdir.

• Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.

• Hem küçük hem de orta ölçekli işletmeler için uygundur.

• Yönetim kurulu yerine tek müdür veya birden fazla yönetici atanabilir.

       Sermaye Şartı

  • Standart SRL: Asgari sermaye 10.000 €

  • Semplificata (Basitleştirilmiş SRL – SRLS): Asgari sermaye 1 €’dan başlayabilir, ancak sadece gerçek kişiler kurucu olabilir.

    Kuruluş Süreci

    1. Hazırlık

    • Şirket unvanının belirlenmesi

    • Ana sözleşmenin hazırlanması

    2. Noter İşlemleri

    • Kuruluş belgeleri noter huzurunda imzalanır.

    • Sermaye banka hesabına yatırılarak bloke edilir.

    3. Ticaret Siciline Kayıt

    • İtalya Ticaret Odası’na (Registro delle Imprese) kayıt yapılır.

    • Şirket resmi tüzel kişilik kazanır.

    4. Vergi ve KDV Kaydı

    • Vergi numarası (Codice Fiscale)

    • KDV numarası (Partita IVA) alınır.

    ---

     Gerekli Belgeler

    • Pasaport ve kimlik belgeleri

    • Türkiye’den alınacak belgelerin yeminli tercüme + apostil şerhi

    • Şirket adresi beyanı

    • Ana sözleşme taslağı

    ---

     Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri

    • Kurumlar Vergisi (IRES): %24

    • Bölgesel Vergi (IRAP): %3,9

    • KDV: %22 (bazı sektörlerde %4 ve %10)

    • Yıllık mali tablo ve bilanço sunma zorunluluğu vardır.

        SRL Kurmanın Avantajları

      1. Sınırlı Sorumluluk: Ortakların şahsi malvarlığı korunur.

      2. AB Pazarına Giriş: Avrupa Birliği’nde serbest ticaret imkânı.

      3. Oturum İzni Fırsatı: Şirket kuran yatırımcılar ve yöneticiler oturum izni alabilir.

      4. Esnek Yönetim: Tek müdür ile yönetim mümkün.

      5. Düşük Kuruluş Maliyeti: SPA’ya göre daha düşük sermaye ile kurulur.

                  Hukuki ve Pratik Dikkat Edilecek Noktalar

• İtalya’da bürokrasi yavaş işleyebilir, bu nedenle süreçlerin bir avukat aracılığıyla takip edilmesi önerilir.

• Vergisel yükümlülükler düzenli muhasebe ile kontrol edilmezse ciddi cezalar doğabilir.

• Yabancı yatırımcıların fon kaynağını MASAK ve AB AML düzenlemelerine uygun şekilde belgelemesi gerekir.

İtalya’da limited şirket (SRL) kurmak, Türk yatırımcılar için güvenli, düşük maliyetli ve Avrupa pazarına açılan bir adım niteliğindedir. Doğru hukuki danışmanlık ve mali planlama ile şirket kuruluş süreci birkaç hafta içinde tamamlanabilir. SRL modeli, hem küçük girişimler hem de büyümeyi hedefleyen işletmeler için en uygun şirket türü olarak öne çıkmaktadır

Società per Azioni (SPA) – Anonim Şirket 

İtalya’da faaliyet göstermek isteyen büyük ölçekli yatırımcılar için SPA (Società per Azioni) yani anonim şirket modeli, sermaye büyüklüğü ve halka arz imkânı nedeniyle en güçlü kurumsal yapı olarak öne çıkar. SPA, Türkiye’deki anonim şirket yapısıyla büyük ölçüde benzerlik göstermektedir.

Sermaye Şartı

• Asgari sermaye: 50.000 €

• Bunun en az %25’i kuruluş aşamasında banka hesabına yatırılmalı (geri kalanı sonradan tamamlanabilir).

• Eğer tek ortaklı SPA kurulacaksa, sermayenin tamamının en başta yatırılması gerekir.

---

4. Kuruluş Süreci

1. Ana Sözleşme Hazırlığı

• Şirketin ticaret unvanı, faaliyet konusu, sermaye yapısı ve yönetim organları belirlenir.

2. Noter Onayı

• Ana sözleşme noter huzurunda imzalanır.

• Noter belgeleri Ticaret Sicili’ne (Registro delle Imprese) gönderir.

3. Ticaret Siciline Kayıt

• Şirketin resmi tüzel kişilik kazanması için kayıt işlemi tamamlanır.

4. Vergi Numarası ve KDV Kaydı

• Codice Fiscale (vergi numarası) ve Partita IVA (KDV numarası) alınır.

5. Banka Hesabı Açılışı

• Şirket adına banka hesabı açılır ve sermaye yatırılır.

Yönetim Yapısı

SPA, kurumsal yapısıyla SRL’den daha kapsamlıdır. Yönetim organları şunlardır:

• Genel Kurul (Assemblea dei Soci)

• Yönetim Kurulu (Consiglio di Amministrazione)

• Denetim Kurulu (Collegio Sindacale) – büyük ölçekli şirketlerde zorunludur.

---

 Vergi Yükümlülükleri

• Kurumlar Vergisi (IRES): %24

• Bölgesel Vergi (IRAP): %3,9

• KDV: %22 (bazı ürün ve hizmetlerde indirimli oranlar vardır).

• Halka açık şirketler için ek raporlama ve denetim yükümlülükleri söz konusudur.

             SPA Kurmanın Avantajları

1. Büyük Yatırımlar İçin Uygun: Yüksek sermaye yapısı güçlü finansal imkân sağlar.

2. Halka Arz İmkânı: Borsada işlem görme hakkı sayesinde uluslararası yatırım çekilebilir.

3. Yatırımcı Koruması: Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.

4. Avrupa Pazarına Giriş: AB içinde serbest ticaret ve yatırım imkânı.

5. Kurumsal İmaj: Büyük ölçekli şirketlerde güvenilirlik sağlar.

            Dikkat Edilmesi Gerekenler!!

• SPA kuruluşu, SRL’ye göre daha maliyetli ve bürokratik bir süreçtir.

• Yatırımcıların AB ve İtalya’daki AML (kara para aklama karşıtı) mevzuata uygun fon belgeleri sunması gerekir.

• Halka arz ve büyük ölçekli ticaret için ek denetim zorunlulukları vardır.

Branch (Şube)

Yabancı yatırımcılar İtalya’da faaliyet göstermek istediklerinde yeni bir şirket (SRL, SPA) kurmak yerine mevcut şirketlerinin bir şubesini (branch) açabilirler. Bu yöntem, düşük maliyetli ve hızlı kuruluş süreciyle öne çıkar.

Branch Nedir?

• Ayrı bir tüzel kişilik değildir, bağlı olduğu yabancı şirketin bir uzantısıdır.

• Tüm yükümlülüklerinden ana şirket sorumludur.

• Kendi bilançosu olabilir ancak bağımsız bir sermaye koyma zorunluluğu yoktur.

• İtalya’da ticari faaliyet, sözleşme imzalama ve personel istihdamı yapabilir.

Branch Açma Süreci

1. Karar ve Yetkilendirme

• Ana şirketin yönetim kurulu veya genel kurulu, İtalya’da şube açılmasına karar verir.

• Bu karar yazılı olarak onaylanır.

2. Atama

• İtalya’daki şubenin yasal temsilcisi (legal representative) atanır.

• Bu kişi şubenin günlük faaliyetlerinden sorumludur.

3. Noter Onayı

• Ana şirketin belgeleri (ticaret sicil kaydı, ana sözleşme vb.) İtalyanca’ya çevrilir, apostil şerhi yapılır.

• Noter huzurunda şube kuruluş belgesi imzalanır.

4. Ticaret Siciline Kayıt

• Şube, İtalya’daki ilgili Ticaret Odası’na (Registro delle Imprese) kaydedilir.

5. Vergi Numarası ve KDV Kaydı

• Şube adına Codice Fiscale (vergi numarası) ve Partita IVA (KDV numarası) alınır.

---

4. Gerekli Belgeler

• Ana şirketin ticaret sicil kaydı

• Ana sözleşme

• Şube açma karar tutanağı

• Atanan yasal temsilcinin pasaport ve kimlik bilgileri

• Türkiye’den alınacak belgelerin yeminli tercüme ve apostil onayı

---

5. Vergisel Yükümlülükler

• Şube, İtalya’da elde ettiği gelir üzerinden vergilendirilir.

• Vergiler:

  • Kurumlar Vergisi (IRES): %24

  • Bölgesel Vergi (IRAP): %3,9

  • KDV: %22 (sektöre göre %4 veya %10)

         Branch Açmanın Avantajları

1. Hızlı Kuruluş: Yeni bir şirket kurmaya göre daha kısa sürede tamamlanır.

2. Düşük Maliyet: Asgari sermaye şartı yoktur.

3. Esneklik: Ana şirketin tüm faaliyetlerini doğrudan İtalya’da yürütme imkânı sağlar.

4. Oturum İzni İmkânı: Şube temsilcisi ve çalışanları için çalışma ve oturum izni alınabilir.

               Dezavantajlar

• Sınırsız Sorumluluk: Şubenin tüm borç ve yükümlülüklerinden ana şirket sorumludur.

• Kurumsal İmaj: Yerel yatırımcılar nezdinde SRL veya SPA kadar güçlü kurumsal yapı oluşturmayabilir.

• Vergi Yükümlülükleri: İtalya’da elde edilen tüm kazançlar için ayrı vergi yükümlülüğü vardır.

Partnership (Ortaklıklar)

• Daha küçük ölçekli girişimler için uygundur ancak kişisel sorumluluk içerir.

İtalya’da Partnership Türleri

🔹 Società Semplice (SS) – Basit Ortaklık

• Küçük çaplı faaliyetler için uygundur.

• Ortakların sınırsız sorumluluğu vardır.

• Ticari faaliyet için değil, daha çok aile işleri ve mülk yönetimi için tercih edilir.

🔹 Società in Nome Collettivo (SNC) – Kollektif Şirket

• Tüm ortaklar şirket borçlarından sınırsız sorumludur.

• Kararlar ortaklar arasında alınır.

• Genellikle küçük işletmeler için uygundur.

🔹 Società in Accomandita Semplice (SAS) – Komandit Şirket

• İki tür ortak vardır:

  • Komandite ortak: Sınırsız sorumlu

  • Komanditer ortak: Sermaye koyar, sınırlı sorumludur

• Bu yapı, yatırımcıların riski sınırlı tutmasına olanak sağlar.

---

3. Kuruluş Süreci

• Ana sözleşme hazırlanır ve noter huzurunda imzalanır.

• İlgili Ticaret Odası’na (Registro delle Imprese) kayıt yapılır.

• Vergi numarası (Codice Fiscale) ve KDV numarası (Partita IVA) alınır.

• Ortaklık sözleşmesinde ortakların hak, görev ve sorumlulukları açıkça belirtilir.

---

4. Vergisel Yükümlülükler

• Partnership şirketlerinde elde edilen kâr, doğrudan ortakların kişisel gelir vergisine tabidir.

• Vergi oranı ortaktan ortağa değişir (gelir vergisi dilimleri %23 – %43).

• Ayrıca bölgesel vergi (IRAP) uygulanır.

            Partnership Kurmanın Avantajları

1. Düşük Kuruluş Maliyeti: SRL veya SPA’ya göre daha kolay ve ucuz kurulur.

2. Esnek Yönetim: Ortaklar arasında karar alma süreci daha hızlıdır.

3. Yerel İşletmeler İçin İdeal: Küçük çaplı ticari işletmeler, restoranlar, aile işletmeleri için uygundur.

4. Basit Vergilendirme: Kâr doğrudan ortaklara dağıtılır ve onların gelir vergisine tabidir.

                        Dezavantajlar

• Sınırsız Sorumluluk: Ortakların şahsi malvarlığı ile sorumluluğu söz konusudur (özellikle SNC ve komandite ortaklarda).

• Kurumsal İmaj Eksikliği: Büyük ölçekli yatırımcılar için güven verici bir yapı değildir.

• Kredi Bulma Güçlüğü: Bankalar genellikle SRL ve SPA şirketlerine göre daha az kredi imkânı tanır.

İtalya’da partnership yani ortaklık yapıları, özellikle küçük ölçekli işletmeler, aile şirketleri ve girişimciler için esnek ve düşük maliyetli bir kuruluş imkânı sunmaktadır. Ancak SNC ve komandit ortaklıklarda ortakların sınırsız sorumluluk riski bulunduğundan, bu şirket türleri genellikle büyük ölçekli yatırımlar yerine yerel ticari faaliyetler için tercih edilmektedir. Türk yatırımcılar açısından partnership, İtalya pazarına hızlı giriş için avantajlı olsa da uzun vadeli ve yüksek sermayeli yatırımlarda SRL veya SPA gibi daha güçlü şirket türleri tercih edilmelidir. Bu nedenle, yatırım amacına uygun en doğru şirket türünü belirlemek için mutlaka hukuki ve mali danışmanlık alınması gereklidir.