İskoçya’da Şirket Kurma: 2026 Güncel Hukuki Rehber, Şirket Türleri, Kuruluş Aşamaları ve Vergi Yükümlülükleri

İskoçya’da şirket kurma süreci nasıl işler? Limited şirket, LLP, ortaklık, Companies House kaydı, vergi, VAT, yıllık beyanlar ve yabancılar için hukuki riskler hakkında 2026 güncel ve kapsamlı rehber.

İskoçya’da şirket kurma, yalnızca bir ticari fikir bulup birkaç form doldurmaktan ibaret değildir. Uygulamada şirketin hangi yapıda kurulacağı, Companies House nezdinde hangi bilgilerin verileceği, vergi kayıtlarının nasıl yürütüleceği, yöneticilerin ve gerçek faydalanıcıların nasıl bildirileceği ve yabancı yatırımcı bakımından göç statüsünün buna elverişli olup olmadığı birlikte değerlendirilmelidir. Özellikle Türkiye’den bakıldığında en sık yapılan hata, “İskoçya’da şirket kurmak” ile “İskoçya’da o şirkette fiilen çalışmak” meselesini aynı şey sanmaktır. Oysa İskoçya’da şirketler hukuku ve şirket tescili ağırlıklı olarak Birleşik Krallık ölçeğinde işler; buna karşılık şirket ortağı olmak, director olmak, self-employed faaliyet yürütmek veya bizzat işletmeyi çalıştırmak, kimi zaman ayrıca göç hukuku bakımından da uygun statü gerektirir. (GOV.UK)

İskoçya bakımından ilk teknik gerçek şudur: Şirket tescili Companies House sistemi içinde yürür ve İskoçya’da kurulan bir şirketin kayıtlı ofisinin mutlaka İskoçya’da bulunması gerekir. Şirket kurarken “registered office” olarak İngiltere, Galler, İskoçya veya Kuzey İrlanda seçeneklerinden biri seçilir; İskoç şirketi seçilmişse kayıtlı adresin de İskoçya’da olması zorunludur. Üstelik bu adres yalnızca sembolik bir adres olmamalı; resmi evrakların normal akışta şirkete ulaşabileceği ve teslimin kayda geçirilebileceği “appropriate address” niteliğinde olmalıdır. Şirket kuruluşunda ayrıca bir “registered email address” de verilmesi gerekir. (GOV.UK)

İskoçya’da hangi şirket türleri tercih edilir?

İskoçya’da iş yapmak isteyenler için tek model limited şirket değildir. En yaygın yapı private company limited by shares yani hisselerle sınırlı özel limited şirkettir. Bunun yanında LLP (limited liability partnership), klasik business partnership, belirli yatırım ve fon yapılarında Scottish limited partnership, hatta yabancı bir şirketin doğrudan İskoçya’da faaliyete başlaması halinde overseas company with a UK establishment modeli de gündeme gelebilir. Doğru yapı seçimi; vergi, sorumluluk, yatırım çekme kapasitesi, kurumsal görünüm ve uyum yükü bakımından doğrudan sonuç doğurur. (GOV.UK)

Özel limited şirket, küçük ve orta ölçekli ticari faaliyetlerde en sık tercih edilen yapıdır. Bunun sebebi, tüzel kişilik ve sorumluluğun ayrışması, hisse devri ve yatırım alma bakımından esnekliği, banka ve tedarikçi nezdinde daha kurumsal görünmesi ve şirket sahibinin kişisel varlığı ile şirket riskini belli ölçüde ayırabilmesidir. Buna karşılık bu model, yıllık hesap sunma, confirmation statement verme, director bildirimleri, PSC kayıtları ve kurumlar vergisi gibi düzenli uyum yükümlülükleri de doğurur. (GOV.UK)

LLP ise özellikle iki veya daha fazla profesyonelin bir araya gelerek daha ortaklık benzeri bir yapı kurmak istediği durumlarda öne çıkar. Companies House rehberi, LLP’nin en az iki “designated member” ile kurulması gerektiğini ve designated member’ların kayıt ve uyum bakımından özel sorumluluk taşıdığını açıkça belirtir. LLP’de klasik anlamda hissedar veya director yapısı bulunmaz; buna karşılık limited sorumluluk korunur. Bu yapı, danışmanlık, profesyonel hizmetler, yatırım veya proje ortaklıkları için düşünülse de her faaliyet için otomatik en doğru model olduğu söylenemez. (GOV.UK)

Klasik partnership ise daha hafif ve esnek olabilir; ancak ortakların sorumluluğu ile vergi sonuçları, limited şirkete göre farklıdır. “Nominated partner” HMRC nezdinde partnership tax return bakımından sorumlu olur; diğer ortaklar da kendi bireysel beyannamelerini ayrı verir. Eğer yapı İskoçya’da limited partnership olarak kurulacaksa, Companies House nezdinde LP5(s) formu ile ayrıca tescil gerekir ve bu yapı özellikle yatırım ve fon pratiklerinde daha çok görülür. (GOV.UK)

İskoçya’da limited şirket kurmanın hukuki çekirdeği

İskoçya’da şirket kurmak isteyen çoğu girişimci için pratik başlangıç noktası limited şirkettir. Kuruluş aşamasında temel olarak şirket adı, registered office, registered email, şirket türü, şirket sözleşmesi metinleri, ilk director bilgileri, ilk hissedarlar, sermaye yapısı ve şirketin iş konusu sisteme girilir. Companies House’un güncel rehberi, kuruluş başvurusunda önerilen şirket adının, şirketin hangi UK bölgesinde kayıtlı olacağının, registered office adresinin, registered email adresinin, lawful purpose beyanının, SIC kodlarının, director ve PSC bilgilerinin ve sermaye/hisse bilgilerinin verilmesini zorunlu unsurlar arasında saymaktadır. (GOV.UK)

Şirket adı seçiminde dikkat edilmesi gereken birkaç hukuki nokta vardır. İlk olarak, isim önceden “rezerve” edilemez; sistem, başvuru anında uygunluk üzerinden çalışır. İkinci olarak, hassas kelimeler veya hükümet bağlantısı izlenimi veren ifadeler için ayrıca izin gerekebilir. Üçüncü olarak, marka hukuku ile Companies House tescili aynı şey değildir; şirket adı alınmış olması, üçüncü kişilerin ticari marka veya haksız rekabet iddialarını ortadan kaldırmaz. Şirket ismi seçimi bu nedenle sadece teknik değil, aynı zamanda ticari ve hukuki risk analizi gerektirir. (GOV.UK)

Registered office adresi, İskoç şirketlerde özellikle önemlidir. Rehber, bu adresin şirketin kayıtlı olduğu ülke bölümünde olması gerektiğini ve sonradan adres değiştirilebilse bile şirketin kayıtlı olduğu UK bölümünün değiştirilemeyeceğini açıkça belirtir. Yani İskoçya’da tescil edilmiş bir şirketin registered office adresini sonradan İngiltere’ye taşıyarak şirketin kayıt yerini fiilen değiştirmek mümkün değildir. Ayrıca director’ların “service address” ve “usual residential address” ayrımı bulunduğundan, ev adresi kamuya açık kayıtta her durumda tam görünmez; fakat Companies House’a bildirilmesi gerekir. (GOV.UK)

Director yapısında da asgari hukuki sınırlar vardır. Özel limited şirkette en az bir director bulunmalıdır ve en az bir director gerçek kişi olmak zorundadır. Özel limited şirket için company secretary bulundurmak zorunlu değildir; ancak şirket sözleşmesi bunu öngörebilir. Bu ayrım küçük işletmeler bakımından pratik kolaylık sağlar; fakat yine de tek director’lı şirketlerde tüm uyum yükü fiilen tek kişi üzerinde yoğunlaşır. (GOV.UK)

2026’da kimlik doğrulama ve şeffaflık yükümlülükleri

İskoçya’da şirket kurmak isteyenlerin 2026 itibarıyla özellikle dikkat etmesi gereken en önemli yeniliklerden biri, Companies House kimlik doğrulama rejimidir. Resmî rehbere göre 18 Kasım 2025’ten itibaren identity verification hukuken zorunlu hale gelmiş, ancak bu tarih aynı zamanda 12 aylık bir geçiş döneminin başlangıcı olarak belirlenmiştir. Director’lar ve PSC’ler, kendi durumlarına göre kimlik doğrulamasını tamamlamak zorundadır. Confirmation statement verirken director’ların personal code bilgileri sisteme girilmeli ve doğrulamanın tamamlandığı beyan edilmelidir; aksi halde confirmation statement kabul edilmez. (GOV.UK)

Buna paralel olarak şirketler, PSC (People with Significant Control) bilgilerini de Companies House’a bildirmek zorundadır. PSC rejimi yalnızca bir formalite değildir; Companies House rehberi bunu açık bir yasal yükümlülük olarak tanımlar ve uyulmaması halinde para cezası, hatta bazı durumlarda ceza hukuku sonuçları doğabileceğini belirtir. Bu nedenle İskoçya’da şirket kurulurken gerçek ortaklık yapısı, kontrol ilişkileri ve nihai hâkimiyetin perde arkasında bırakılmaması gerekir. Özellikle çok ortaklı yapılarda veya aile şirketlerinde bu bildirimler baştan düzgün kurgulanmalıdır. (GOV.UK)

İskoçya’da şirket kuruluş ücreti ne kadar?

Güncel Companies House ücret tarifesine göre 1 Şubat 2026 itibarıyla bir limited şirketin online veya software üzerinden kuruluş ücreti £100, posta ile kuruluş ücreti ise £124’tür. Aynı gün kuruluş hizmeti ayrıca £156 olarak ücretlendirilmiştir. Confirmation statement için online yıllık ücret £50, posta ile kağıt başvuru ücreti ise £110’dur. Bu nedenle küçük bir işletmede bile sadece “kuruluş ücreti” değil, sonraki yıllık uyum maliyetleri de hesaplanmalıdır. (GOV.UK)

Şirket kuruluşu online başvuru ile daha hızlı ilerler ve güncel rehber, online kuruluş akışının aynı zamanda HMRC nezdinde Corporation Tax ve isteğe bağlı PAYE kayıtlarını da entegre biçimde başlatabildiğini belirtir. Bu, pratikte önemli kolaylık sağlar. Ancak ticarete başlama tarihi, dormant dönem, ilk muhasebe dönemi ve fiilî faaliyetin hangi tarihte başladığı yine ayrıca doğru takip edilmelidir; çünkü vergi dönemi ile Companies House hesap dönemi her zaman ilk günden itibaren birebir örtüşmeyebilir. (GOV.UK)

Kuruluş sonrası en önemli yükümlülükler

İskoçya’da şirket kurulduktan sonra iş aslında yeni başlar. Şirketin her yıl en az bir kez confirmation statement vermesi gerekir. Bu yükümlülük dormant veya non-trading şirketler için de geçerlidir. Confirmation statement, şirket kayıtlarının güncel olduğunu doğrular; ayrıca lawful purpose beyanı bu aşamada da tekrarlanır. Statement, review period’un bitiminden itibaren 14 gün içinde verilmelidir. Bu yükümlülüğün ihlali halinde Companies House finansal yaptırım uygulayabilir ve şirketin kayıttan silinmesi gündeme gelebilir. (GOV.UK)

Şirketler ayrıca muhasebe kayıtlarını tutmak ve yıllık hesaplarını hazırlamak zorundadır. Companies House rehberi, her şirketin – ticaret yapmasa bile – accounting records tutması gerektiğini, private company’lerin bu kayıtları en az 3 yıl saklamasını ve yıllık hesapların Companies House’a sunulmasını zorunlu kılar. Private company’lerde genel kural, hesapların accounting reference date’ten itibaren 9 ay içinde verilmesidir. İlk hesap dönemi 12 aydan uzunsa, private company için son tarih kural olarak kuruluştan itibaren 21 ay veya accounting reference date’ten itibaren 3 ay seçeneklerinden uzun olanıdır. Geç sunum halinde otomatik para cezası ve daha ağır sonuçlar doğabilir. (GOV.UK)

Vergi tarafında limited company için temel yükümlülük Corporation Tax’tır. Güncel resmî orana göre şirket kârları için ana kurumlar vergisi oranı %25’tir. Kârı £50,000 veya daha az olan şirketlerde %19 small profits rate uygulanır; £50,000 ile £250,000 arasında ise Marginal Relief söz konusu olabilir. Bu eşikler kısa hesap dönemlerinde ve ilişkili şirket sayısına göre oransal etkilenebilir. Özellikle birden fazla şirket kuran girişimciler, tek şirket hesabı yaparak yanıltıcı sonuçlara varabilir. (GOV.UK)

KDV bakımından da eşik dikkatle izlenmelidir. HMRC rehberi, son 12 aydaki taxable turnover £90,000’ı aşarsa VAT kaydının zorunlu hale geldiğini; ayrıca önümüzdeki 30 gün içinde bu seviyenin aşılacağının öngörülmesi halinde de kayıt gerektiğini belirtir. Daha önemlisi, UK dışında yerleşik olup UK’ye mal veya hizmet sunan bazı işletmeler bakımından turnover’dan bağımsız kayıt zorunluluğu doğabilir. Bu nedenle Türkiye merkezli girişimcinin İskoçya’da kurduğu şirket ile Türkiye’deki faaliyeti arasında sınır aşan KDV etkileri ayrıca incelenmelidir. (GOV.UK)

Şirket çalışan istihdam edecekse, PAYE ve employer registration süreci de devreye girer. GOV.UK rehberi, işverenin ilk ödeme gününden önce employer olarak kayıt yaptırması gerektiğini ve payroll kurulumu için HMRC’ye çalışanların bildirilmesini şart koşar. Yeni çalışanların HMRC’ye ilk ödeme sırasında FPS üzerinden bildirilmesi gerekir. Bu da gösteriyor ki İskoçya’da şirket kurmak, sadece Companies House dosyası değildir; bordro ve istihdam uyumu da en baştan planlanmalıdır. (GOV.UK)

2026 bakımından ayrıca önemli bir dijital değişiklik daha vardır. HMRC’nin küçük şirketler için kullanılan çevrim içi accounts + Company Tax Return hizmeti 31 Mart 2026’da kapanmakta; 1 Nisan 2026 itibarıyla HMRC’ye CT ve yıllık hesap dosyalamak için ticari yazılım kullanılması gerekecektir. Bu değişiklik, şirket kuranların muhasebe altyapısını “sonra kurarım” diyerek ertelemesini daha riskli hale getirmiştir. (GOV.UK)

Yabancı yatırımcılar için kritik mesele: ortak olmak ile çalışmak aynı değildir

İskoçya’da şirket kurma konusunda yabancılar için en kritik hukuki ayrım şudur: Şirkete ortak olmak, director olmak veya bir tüzel kişilik kurmak ile o şirkette fiilen çalışmak göç hukuku bakımından aynı sonuçları doğurmaz. Ziyaretçi statüsündeki bir kişi, resmî rehbere göre UK şirketi için ücretli veya ücretsiz çalışamaz ve self-employed olarak faaliyet yürütemez. Bu nedenle “önce visitor olarak gideyim, sonra şirketimi işletmeye başlarım” yaklaşımı ciddi bir göç ihlali riski taşır. (GOV.UK)

Buna karşılık bazı vizeler kendi işinde çalışma veya self-employed faaliyet yürütmeye izin verir. Örneğin Graduate visa, açıkça self-employment’a izin verir. Innovator Founder vizesi, kişinin kendi işini kurmasına ve director veya self-employed olarak orada çalışmasına imkân tanır. HPI vizesi de self-employed faaliyet için elverişli kategorilerden biridir. Bu nedenle İskoçya’da şirket kuracak yabancı bakımından esas soru yalnızca “şirketi kurabilir miyim?” değil; “bu şirkette hukuken çalışabilir miyim, yönetebilir miyim, gelir elde edebilir miyim?” sorusudur. (GOV.UK)

Yabancı şirketle İskoçya’da faaliyet göstermek

Her girişimci sıfırdan İskoç limited şirket kurmak zorunda değildir. Bazen Türkiye’de veya başka bir ülkede mevcut bir şirketin İskoçya’da fiziksel varlık oluşturması tercih edilir. Bu durumda UK establishment of an overseas company modeli gündeme gelir. Companies House rehberi, bir yabancı şirketin yalnızca UK’de fiziksel varlık, şube veya işyeri niteliğinde bir mevcudiyet oluşturması halinde UK establishment olarak kayıt yaptırması gerektiğini ve bunun açılıştan itibaren 1 ay içinde yapılmasının zorunlu olduğunu belirtir. Bu kayıt için ücret £124’tür. Sadece ara sıra otelde toplantı yapmak veya bağımsız temsilci üzerinden iş almak tek başına her zaman UK establishment sayılmaz. (GOV.UK)

Ayrıca yabancı bir tüzel kişi, İskoçya’da doğrudan taşınmaz edinmek veya taşınmaz üzerinde işlem yapmak istiyorsa Register of Overseas Entities rejimi de devreye girebilir. Companies House rehberi, UK’de taşınmaz satın almak, satmak veya devretmek isteyen overseas entity’lerin beneficial owner veya managing officer bilgileriyle birlikte kayıt yaptırması gerektiğini; İskoçya bakımından bunun 8 Aralık 2014 sonrası edinimler için geriye etkili boyut da taşıdığını belirtir. Uyulmaması halinde para cezası, hapis ve tapu işlemlerinde kısıtlama doğabilir. (GOV.UK)

İskoçya’da şirket kurarken en sık yapılan hatalar

Uygulamada en sık görülen hata, yanlış yapı seçmektir. Her iş için limited company en doğru model değildir; ama birçok girişimci vergi, yatırım ve sorumluluk analizini yapmadan sole trader, partnership veya limited company arasında seçim yapar. İkinci büyük hata, registered office adresini sadece “adres göstermek” olarak görmek ve gerçekten uygun/işleyen bir registered office kurmamaktır. Üçüncü hata, director/PSC bildirimlerini şirket kurulduktan sonra önemsememek; dördüncü hata ise confirmation statement ile yıllık hesap yükümlülüklerini karıştırmaktır. Oysa bunlar farklı hukuki borçlardır ve biri verilmiş olsa bile diğeri ayrıca muaccel olabilir. (GOV.UK)

Bir başka önemli hata da, şirket kurulumunu göç statüsünden bağımsız düşünmektir. İskoçya’da şirketinizin Companies House’da görünmesi, visitor olarak orada serbestçe çalışabileceğiniz anlamına gelmez. Benzer şekilde, vergi numarası veya payroll hesabı bulunması da otomatik çalışma hakkı sağlamaz. Özellikle yabancı kurucuların, şirketler hukuku dosyasını göç hukuku dosyasından ayrı görmesi çoğu zaman sonradan daha maliyetli sonuçlar doğurmaktadır. (GOV.UK)

Sonuç

İskoçya’da şirket kurma, 2026 itibarıyla hâlâ erişilebilir; ancak artık daha şeffaf, daha dijital ve daha sıkı doğrulama içeren bir süreçtir. Limited company, LLP, partnership, Scottish limited partnership veya overseas company establishment gibi seçeneklerin her biri farklı sonuçlar üretir. İskoçya’da tescilli bir şirket için registered office’in İskoçya’da olması, director ve PSC bilgilerinin doğru girilmesi, identity verification sürecinin tamamlanması, annual accounts ve confirmation statement yükümlülüklerinin aksatılmaması, Corporation Tax ve VAT akışının doğru kurulması zorunludur. (GOV.UK)

Bu nedenle hukuken en doğru yaklaşım şudur: Önce iş modeline en uygun yapı seçilir; ardından Companies House kuruluş paketi doğru hazırlanır; hemen sonrasında vergi, muhasebe, payroll ve şeffaflık yükümlülükleri takvime bağlanır; yabancı kurucu varsa göç statüsü ayrıca kontrol edilir. Başka bir ifadeyle İskoçya’da şirket kurmak mümkündür; fakat güvenli ve sürdürülebilir bir şekilde şirket kurmak, ancak doğru yapılandırılmış hukuki ve mali uyum planıyla mümkündür. (GOV.UK)