İRANDA YABANCI YATIRIMCILAR İÇİN ORTAKLIK MODELLERİ VE HUKUKİ KORUMA

Giriş

İran, sahip olduğu stratejik konum, doğal kaynakları ve 85 milyonu aşan nüfusu ile yabancı yatırımcılar açısından önemli fırsatlar sunmaktadır. Ancak İran pazarına giriş yapmak isteyen şirketlerin en önemli gündemlerinden biri, doğru ortaklık modelini seçmek ve hukuki korumayı garanti altına almak olmuştur. Özellikle yabancı yatırımcılar için hazırlanan düzenlemeler, İran Ticaret Kanunu ve Yabancı Yatırımların Teşviki ve Korunması Yasası (FIPPA) çerçevesinde şekillenmektedir.

Bu makalede İran’da yabancı yatırımcıların tercih edebileceği ortaklık türleri, hukuki koruma yöntemleri, sözleşmelerde dikkat edilmesi gereken hususlar ve Türk yatırımcıların İran’daki deneyimleri detaylıca ele alınacaktır.

---

1. İran Ticaret Hukuku Çerçevesinde Şirket Türleri

İran Ticaret Kanunu’na göre yatırımcıların tercih edebileceği çeşitli şirket türleri bulunmaktadır. Yabancı yatırımcılar genellikle şu türleri tercih etmektedir:

1.1 Limited Şirket (Private Limited – “Sherkat ba Masouliat Mahdood”)

• En az 2 ortak ile kurulabilir.

• Ortakların sorumluluğu sermaye payı ile sınırlıdır.

• Yabancı yatırımcıların en sık tercih ettiği yapıdır.

1.2 Anonim Şirket (Joint Stock Company – “Sherkat Sahami”)

• Payların halka arz edilmesi mümkündür.

• Büyük ölçekli projelerde, özellikle enerji ve inşaat sektörlerinde tercih edilmektedir.

• Yönetim yapısı daha katıdır, denetim yükümlülükleri fazladır.

1.3 Şube veya Temsilcilik Açma

• Yabancı şirketlerin İran’da doğrudan faaliyet gösterebilmesi için uygun bir modeldir.

• Ticari faaliyetler yapabilmek için lisans gerekmektedir.

• Özellikle danışmanlık, mühendislik ve lojistik firmaları bu modeli tercih etmektedir.

1.4 Ortak Girişim (Joint Venture)

• Yerel bir şirket ile yabancı yatırımcının ortaklığı şeklindedir.

• Enerji, madencilik ve altyapı sektörlerinde sıklıkla görülür.

• Yabancı yatırımcının pazara giriş riskini azaltır.

---

2. Serbest Ticaret Bölgelerinde Ortaklık Avantajları

İran, yabancı yatırımcıları çekmek için Kish Adası, Qeshm, Chabahar gibi serbest bölgeler oluşturmuştur. Bu bölgelerde:

• %100 yabancı sermaye ile şirket kurulabilir.

• Kâr transferi serbesttir.

• Vergi muafiyetleri (20 yıl süreyle) sağlanmaktadır.

• Yatırımcı dostu gümrük düzenlemeleri uygulanmaktadır.

📌 Yabancı yatırımcıların riskleri azaltmak için serbest bölgelerde ortaklık yapıları oluşturması tavsiye edilmektedir.

---

3. Yabancı Yatırımcılar İçin Hukuki Riskler

İran pazarına girerken yatırımcıların karşılaştığı başlıca riskler şunlardır:

• Uluslararası yaptırımların yatırım ve finansal işlemleri sınırlaması

• Banka transferlerinde yaşanan kısıtlamalar

• Yerel ortaklarla yaşanan sözleşme ihlalleri

• İran mahkemelerinin yerel şirketler lehine karar verme eğilimi

---

4. Hukuki Koruma Yöntemleri

Yatırımcıların haklarını güvence altına almak için başvurabileceği yöntemler:

4.1 FIPPA (Foreign Investment Promotion and Protection Act)

• İran’da yabancı yatırımcıların haklarını koruyan temel yasadır.

• Kâr transferi hakkı, kamulaştırmaya karşı koruma ve eşit muamele ilkelerini içerir.

4.2 Ortaklık Sözleşmeleri

• Sözleşmelerde mutlaka şu maddelere yer verilmelidir:

  • Kâr dağılımı ve transfer mekanizmaları

  • Tahkim şartı (ICC, LCIA, UNCITRAL)

  • Çıkış stratejileri (exit clauses)

  • Yaptırımlar nedeniyle proje durması halinde yükümlülüklerin paylaşımı

4.3 Uluslararası Tahkim

• İran ICSID üyesi değildir, ancak diğer uluslararası tahkim kurumları üzerinden uyuşmazlık çözümü mümkündür.

• Tahkim yeri olarak genellikle İsviçre, Londra veya Dubai tercih edilmektedir.

---

5. Türk Yatırımcılar İçin İran’da Ortaklık Deneyimleri

Türk şirketleri özellikle şu sektörlerde ortaklık yapısı tercih etmektedir:

• İnşaat ve altyapı projeleri (yollar, barajlar, havaalanları)

• Enerji ve petrokimya yatırımları

• Lojistik ve taşımacılık

• Tekstil ve gıda sektörü

📌 Türk yatırımcılar için en kritik nokta, doğru yerel ortak seçimi ve hukuki danışmanlık desteği ile sözleşme hazırlamaktır.

---

6. En Çok Sorulan Sorular (FAQ)

İran’da %100 yabancı sermayeli şirket kurulabilir mi?
➡️ Evet, serbest ticaret bölgelerinde %100 yabancı sermaye ile şirket kurulabilir.

Ortaklık sözleşmelerinde hangi hukuk sistemi seçilmeli?
➡️ Uluslararası tahkim şartı konulmalı, uygulanacak hukuk olarak genellikle İngiliz hukuku veya İsviçre hukuku tercih edilmektedir.

Kâr transferi nasıl yapılır?
➡️ FIPPA kapsamında kâr transferine izin verilir, ancak bankacılık yaptırımları nedeniyle alternatif yöntemler kullanılmalıdır.

Türk yatırımcılar için en avantajlı sektörler hangileridir?
➡️ Enerji, inşaat, lojistik ve tüketim malları sektörleri öne çıkmaktadır.

---

Sonuç

İran’da yatırım yapmak isteyen yabancı yatırımcılar için ortaklık modeli seçimi kritik önemdedir. Limited ve anonim şirketler, serbest bölgelerde %100 yabancı sermayeli kuruluşlar ve joint venture modelleri yatırımcılara farklı avantajlar sunmaktadır. Ancak yatırım sürecinde mutlaka hukuki koruma mekanizmaları devreye alınmalı, uluslararası tahkim şartı sözleşmelere eklenmelidir.

Türk yatırımcıların deneyimleri göstermektedir ki, doğru hukuki yapı ve güvenilir yerel ortaklarla İran pazarı büyük fırsatlar sunmaktadır