Birleşik Krallık’ta Şirket Kurmak

Birleşik Krallık’ta Şirket Kurmak

Türkiye’den veya başka bir ülkeden global pazara açılmak isteyen girişimciler için hâlâ en pratik seçeneklerden biri. Bunun nedeni sadece “prestij” değil; aynı zamanda hızlı online kuruluş, güçlü hukuk altyapısı, Avrupa ve dünya pazarlarına erişimde güvenilir tüzel kişilik sağlaması. Özellikle dijital hizmetler, e-ticaret, yazılım, danışmanlık, medya/yaratıcı endüstriler ve uluslararası ticaret alanlarında UK şirketi, platformlar ve B2B müşteriler nezdinde ciddi bir güven eşiği yaratıyor.

UK’de yabancılar için en yaygın ve en uygun yapı Private Limited Company (Ltd). Ltd, Türk hukukundaki limited şirkete çok benzer: ortakların sorumluluğu sermaye ile sınırlı, hisse yapısı kolay yönetilebilir ve tek kişiyle bile kurulabildiği için start-up mantığına uygun. Üstelik UK hukukunda direktörlerin UK’de ikamet etmesi şart değil; yabancılar tek başına direktör ve %100 hissedar olarak şirket kurup uzaktan yönetebiliyor. Devlet rehberi de direktörlerin UK’de yaşama zorunluluğu olmadığını açıkça söylüyor.

Kuruluş öncesi kritik hazırlıklar (2025’te özellikle önemli)

Kuruluşa geçmeden önce üç şeyi doğru kurgularsan, süreç sorunsuz akar: isim–adres–yönetim/ortaklık yapısı.

Şirket adı ve faaliyet kodu (SIC):
Companies House sisteminde şirket adının daha önce alınmadığını kontrol ediyorsun. Ardından işinin alanını anlatan SIC (Standard Industrial Classification) kodunu seçiyorsun. SIC, HMRC ve Companies House’un şirket faaliyetini sınıflandırdığı kod; ileride vergi kayıtlarında ve sektör izinlerinde referans olur.

Registered office (UK adresi):
Her UK şirketinin İngiltere, İskoçya, Galler veya Kuzey İrlanda içinde kayıtlı bir ofis adresi olmak zorunda. Bu adrese resmi tebligatlar gelir, bu yüzden “sadece formalite” değil. Yabancılar genelde virtual office / registered address hizmeti kullanır; bu tamamen normal ve sistem tarafından kabul ediliyor.

Direktör ve PSC yapısı:
Ltd için en az 1 direktör gerekir; 16 yaş üstü gerçek kişi olmalı. Direktörün milliyeti ve ikameti fark etmez. 
Ayrıca “PSC (Person with Significant Control)” bilgisi kurulurken tanımlanır. PSC genelde şu kişilerden biridir:

• şirkette %25’ten fazla hisse veya %25’ten fazla oy hakkı tutan,

• çoğunluk direktör atayıp azledebilen,

• şirket üzerinde fiili/dominant kontrol kurabilen kişi.

Bu nokta 2025’te çok daha kritik çünkü PSC’ler de yeni kimlik doğrulama sistemine tabi.

2025’in en büyük yeniliği: Direktör ve PSC için zorunlu kimlik doğrulama

Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) kapsamında 18 Kasım 2025 itibarıyla yeni kurulacak şirketlerde tüm direktörler ve tescil edilebilir PSC’ler kimliklerini doğrulamadan şirket kurulamıyor. Mevcut şirketlerdeki direktör ve PSC’ler için de 12 aylık geçiş süreci başladı; kimlik doğrulamayı kendi confirmation statement dönemlerinde tamamlamaları gerekiyor.

Doğrulama çoğu kişi için GOV.UK One Login üzerinden ücretsiz ve kısa bir online süreç. Yurt dışındakiler bazen ek belge veya yetkili kurumsal sağlayıcı (ACSP) üzerinden doğrulama yapabiliyor. 
Pratik sonuç: Şirket kurmadan önce direktör/PSC olacak kişilerin pasaport ve kimlik doğrulama adımına hazır olması şart; yoksa tescil gecikebilir.

Online tescil nasıl ilerler?

UK’de kuruluşun kalbi Companies House online sistemidir. Tescil başvurusunda IN01 formu doldurulur. Bu formda şirketin adı, registered office adresi, SIC kodu, direktör ve PSC bilgileri, hisse/sermaye yapısı yer alır.

Aynı anda şirketin iç kurallarını taşıyan Articles of Association kabul edilir. Çoğu girişimci Companies House’un “model articles” metnini seçer; çünkü hızlı ve yeterlidir. Yatırım alma, ortaklı yapı, özel kâr payı veya çıkış senaryosu planlanıyorsa, ileride “tailor-made” articles düzenlemek daha güvenli olur.

Başvuru onaylandığında şirketin Company Registration Number (CRN) ve “Certificate of Incorporation” belgesi çıkar; artık şirket hukuken doğmuştur.

Kuruluş sonrası ilk 90 gün: Vergi düzeni ve ticari altyapı

Şirket kurulduktan sonra atlanmaması gereken iki temel vergi adımı var.

Corporation Tax kaydı:
Şirket ticari faaliyete başladığı tarihten itibaren 3 ay içinde HMRC’ye kurumlar vergisi için aktiflik kaydı yapmak zorunda. HMRC genelde registered office adresine UTR (Unique Taxpayer Reference) ve CT41G mektubunu gönderir; bu numara üzerinden kayıt tamamlanır.

VAT (KDV) kaydı:
UK’de VAT kayıt eşiği 12 aylık “rolling turnover” üzerinden £90.000. Bu eşiği aşarsan veya 30 gün içinde aşacağını öngörüyorsan VAT’e kayıt olmak zorundasın. 2025’te de eşik aynı seviyede devam ediyor.

Eğer çalışan alacaksan ayrıca PAYE/NI (bordro ve sigorta) kaydı gerekir; ancak tek kişilik dijital işlerde ilk etapta bu adım genelde yok.

Banka hesabı ve ödeme altyapıları

UK’de şirket bankacılığı için çoğu banka/fintech şunları ister:

• Certificate of Incorporation + CRN

• Articles of Association

• Direktör pasaportu/kimliği + adres kanıtı

• UTR veya HMRC yazısı (bazıları faaliyete başladıktan sonra ister)

Geleneksel bankalar bazen yüz yüze görüşme isteyebilir; fintech-tabanlı business bankalar yabancılara daha hızlı uzaktan hesap açabiliyor. Burada kritik nokta AML/KYC (kara para ve kimlik kontrolü) standartlarıdır; belgeleri düzgün hazırlarsan süreç genelde sorunsuz yürür.

Yıllık uyum yükümlülükleri (bunu kaçıran yanar)

UK’de şirketi kurmak kolay; asıl oyun uyumu düzgün sürdürmekte.

1. Confirmation Statement (yıllık beyan):
   Her yıl Companies House’a şirket bilgilerinin güncellendiğini beyan edersin. Direktör/PSC kimlik doğrulama rejimi nedeniyle bu beyan artık ayrıca “kimlik doğrulaması tamam mı?” kontrolü için kritik eşik.

2. Yıllık hesaplar (Annual Accounts):
   Şirket küçük bile olsa, mali tablolar Companies House’a sunulur.

3. Corporation Tax return:
   HMRC’ye kurumlar vergisi beyannamesi verilir.

Gecikmeler para cezası, faiz ve uzun vadede şirketin sicilden düşürülmesi riskini doğurabilir. Yeni ECCTA dönemiyle Companies House’un “yanlış/şüpheli dosyaları reddetme ve daha sıkı denetim” yetkisi de genişledi.

Yabancılar için pratik tüyolar ve en sık hatalar

• PSC’yi yanlış tanımlamak: %25+ hisse veya oy hakkı olan kişiyi PSC olarak bildirmemek ciddi uyum ihlalidir.

• Registered office adresini pasif bırakmak: Resmi postaları kaçırmak vergi/uyum cezasına yol açar.

• Corporation Tax kaydını geciktirmek: 3 aylık süre hızlı biter; özellikle “dormant değil, aktifim” dediğin anda clock başlar.

• Kimlik doğrulamayı son dakikaya bırakmak: 18 Kasım 2025 sonrası yeni kurulumlarda doğrulama olmadan tescil yok.

Sonuç

İngiltere’de Ltd şirket kurmak 2025’te hâlâ hızlı, düşük maliyetli ve yabancılar için erişilebilir. Ama süreç artık “sadece online form doldurup biten” bir iş değil; kimlik doğrulama + PSC şeffaflığı + düzenli raporlama üçlüsünü doğru yönetmek gerekiyor. Bunu yaptığında UK şirketi sana hem global pazarda güvenilir bir kimlik kazandırır hem de ödeme sistemleri, yatırımcılar ve uluslararası müşterilerle çalışırken büyük avantaj sağlar.