İngiltere’de Şirket Kurma: 2026 Güncel Hukuki Rehber, Kuruluş Süreci, Vergi ve Uyum Yükümlülükleri

İngiltere’de şirket kurma süreci nasıl işler? Ltd kuruluşu, Companies House kaydı, PSC bildirimi, vergi, VAT, PAYE ve yıllık yükümlülükler hakkında güncel hukuki rehber.

İngiltere’de şirket kurma, özellikle Türkiye’den iş yapan girişimciler, e-ticaret aktörleri, danışmanlık firmaları, yazılım şirketleri ve uluslararası ticaretle ilgilenen yatırımcılar bakımından oldukça cazip bir seçenektir. Ancak bu cazibenin temelinde yalnızca “hızlı şirket açılışı” değil; ayrı tüzel kişilik, yatırım ve kredi erişimi, belirli ölçüde sınırlı sorumluluk, kurumsal görünürlük ve öngörülebilir şirketler hukuku yapısı yer alır. Buna karşılık İngiltere’de limited company kurmak, “şirketi bir günde açıp gerisini unutmaktan” ibaret değildir. Companies House kayıt düzeni, PSC bildirimi, kimlik doğrulama, Corporation Tax, annual accounts, confirmation statement, VAT ve PAYE gibi yükümlülükler, kuruluş kadar önemlidir. Resmî kaynaklar, private limited company’nin ayrı bir tüzel kişilik olduğunu, şirket borçlarından kişisel olarak sorumluluğun kural olarak doğmadığını; buna karşılık şirketin yıllık hesap ve beyan yükümlülüklerinin kamuya açık ve ciddi bir uyum rejimine tabi olduğunu açıkça göstermektedir. (Business Growth Service)

İngiltere’de şirket kuruluşunda en yaygın model, private company limited by shares (Ltd) modelidir. Bu yapı, kâr amacı güden işletmeler bakımından standart çözümdür. Limited by shares modelinde şirketin bir sermaye yapısı bulunur; üyelerin sorumluluğu, kural olarak payları üzerindeki ödenmemiş tutarla sınırlıdır. Buna karşılık limited by guarantee modeli daha çok kâr dağıtımı hedeflemeyen organizasyonlarda, dernek benzeri yapılarda veya belirli sosyal amaçlı oluşumlarda tercih edilir. Bu nedenle ticari faaliyete başlayacak bir Türk girişimci açısından, çoğu durumda pratik tercih private limited company limited by shares olacaktır. (GOV.UK)

İngiltere’de şirket kurmanın temel avantajı nedir?

İngiltere şirket hukuku bakımından en önemli eşik, işletmenin şahıs faaliyeti olmaktan çıkıp ayrı bir tüzel kişilik kazanmasıdır. Bu sayede işletme ile gerçek kişi arasında hukuki ayrım oluşur. Uygulamada bu ayrım; ticari sözleşmelerin şirket adına yapılması, ticari riskin şirket bünyesinde toplanması, pay devrinin kolaylaştırılması, yatırım alınabilmesi ve işletmenin daha kurumsal bir zeminde büyütülebilmesi anlamına gelir. Nitekim resmî açıklamalarda limited company’nin ayrı bir hukukî varlık olduğu, girişimcinin işletme borçlarından şahsen sorumlu olmadığı; buna karşılık daha sıkı kayıt, hesap ve beyan rejimine tabi olduğu vurgulanmaktadır. (Business Growth Service)

Bununla birlikte burada kritik nokta şudur: limited yapı, mutlak bir koruma kalkanı değildir. Şirket yöneticilerinin usulsüz işlem yapması, kamuyu yanıltıcı beyanlarda bulunması, Companies House kayıtlarını güncel tutmaması, vergi ve bordro yükümlülüklerini ihmal etmesi veya görevlerini ihlal etmesi hâlinde kişisel sorumluluk riskleri doğabilir. İngiltere’de şirket kurarken asıl mesele, yalnızca “incorporation” değil, aynı zamanda “compliance” yani uyum mimarisinin en baştan doğru kurulmasıdır. (GOV.UK)

İngiltere’de şirket kurmak için kimler gerekir?

Private limited company bakımından en az bir director atanmalıdır. Director en az 16 yaşında olmalı ve director olmaktan men edilmemiş olmalıdır. Ayrıca private limited company için company secretary atanması zorunlu değildir. Bu, küçük ve orta ölçekli yeni girişimler bakımından kuruluşu sadeleştiren önemli bir unsurdur. Yine en az bir shareholder gerekir; aynı kişi hem shareholder hem director olabilir. Hatta tek ortaklı, tek direktörlü yapı İngiltere’de mümkündür ve uygulamada oldukça yaygındır. (GOV.UK)

Özellikle yabancı yatırımcılar bakımından önemli bir husus da director’ların İngiltere’de ikamet etme zorunluluğunun bulunmamasıdır. Resmî rehberde director’ların UK’de yaşamak zorunda olmadığı, ancak şirketin UK registered office address sahibi olması gerektiği açıkça belirtilmektedir. Bu nedenle Türkiye’de yaşayan bir girişimci, İngiltere’de fiilen oturmadan da İngiltere merkezli bir Ltd kurabilir; ancak registered office, vergi, banka, sözleşme ve operasyon altyapısının dikkatle planlanması gerekir. (GOV.UK)

Şirket adı seçimi: yalnızca ticari tercih değil, hukuki risk alanı

İngiltere’de şirket adı seçimi serbest değildir. Seçilen isim başka bir kayıtlı şirketin adıyla aynı olamaz; çok benzer olması da sorun yaratabilir. Ayrıca seçilecek ismin mevcut bir trade mark ile çatışması hâlinde daha sonra ismin değiştirilmesi gündeme gelebilir. Private limited company adı kural olarak “Limited” veya “Ltd” ile biter. Bu nedenle şirket kuruluşunda yalnızca Companies House kayıtlarında boş görünen bir adın seçilmesi yetmez; ticaret markası ve ticari kullanım riski de ayrıca değerlendirilmelidir. (GOV.UK)

Bu nokta özellikle Türk girişimciler için önemlidir. Çünkü Türkiye’de kullanılan marka veya ticaret unvanı İngiltere’de doğrudan kullanılabilecek sanılmakta; oysa Companies House kaydı ile trade mark hukuku aynı şey değildir. Şirket adı tescil edilmiş olsa bile marka ihlali iddiası gündeme gelebilir. Dolayısıyla sağlıklı bir kuruluş sürecinde şirket adı taraması, Companies House kaydı ve marka kontrolü birlikte ele alınmalıdır. (GOV.UK)

Registered office ve registered email: şekli değil, maddi önemi olan unsurlar

İngiltere’de şirket kuruluşu için registered office address zorunludur. Bu adresin “appropriate address” olması gerekir. Yani bu adrese elden veya posta yoluyla gönderilen belgelerin şirket adına hareket eden kişinin dikkatine ulaşması beklenmeli ve teslimin kayıt altına alınabilmesi mümkün olmalıdır. Uygun olmayan registered office kullanılması bir ihlal niteliği taşır; Companies House bu durumda adresi default adrese çevirebilir ve şirketin kayıt silinmesine giden süreci başlatabilir. Ayrıca şirket kuruluşunda registered email address de verilmelidir; bu e-posta Companies House iletişiminin şirkete ulaşmasını sağlayacak nitelikte olmalıdır. Registered email kamuya açık değildir, ancak güncel tutulması zorunludur. (GOV.UK)

Registered office bakımından bir diğer kritik mesele, şirketin UK içindeki hangi yargısal bölümde kayıtlı olacağıdır. Şirket başvurusu yapılırken registered office’in England and Wales, Wales, Scotland veya Northern Ireland içinde hangi bölümde olacağı seçilir. Bu seçim sonradan UK’nin başka bir bölümüne serbestçe taşınamaz; örneğin Northern Ireland kayıtlı bir ofis doğrudan Scotland’a geçirilemez. İngiltere odaklı bir yapılanmada çoğu şirket “England and Wales” kaydı ile ilerler. Ayrıca ev adresinin registered office veya service address olarak kullanılması hâlinde bu bilginin kamuya açık hale gelebileceği unutulmamalıdır. (GOV.UK)

Kuruluş belgeleri: memorandum, articles ve statement of capital

İngiltere’de şirket kurulurken temel anayasal belgeler hazırlanır. Bunların başında memorandum of association ve articles of association gelir. Memorandum, ilk ortakların şirket kurma iradesini ortaya koyan başlangıç belgesidir. Online kuruluşta bu belge sistem tarafından otomatik oluşturulur. Articles of association ise şirketin işleyiş kurallarını belirler; standart model articles kullanılabilir veya şirkete özgü özel maddeler hazırlanabilir. Özellikle ortaklar arası kontrol, pay devri sınırlamaları, imza yetkisi, yatırımcı hakları ve karar nisapları bakımından articles metni son derece önemlidir. Şirket limited by shares olarak kuruluyorsa ayrıca pay yapısı ve ortaklık bilgilerini içeren statement of capital verilmelidir. (GOV.UK)

Pratikte en büyük hatalardan biri, kuruluşu “hazır paket” anlayışıyla yapmak ve articles of association metnini hiç tartışmamaktır. Oysa ilk aşamada basit görünen hükümler, ileride ortak çıkışı, yatırım turu, deadlock, yönetim yetkisi ve pay devri ihtilaflarında belirleyici hale gelir. Özellikle iki ortaklı veya yatırım almayı hedefleyen yapılarda, standart model articles ile yetinmek çoğu zaman yeterli olmaz. Bu noktada articles of association ile shareholders’ agreement’ın birlikte kurgulanması gerekir. Resmî sistem model articles kullanımına izin verir; ancak ihtiyaç halinde özel articles hazırlanması da mümkündür. (GOV.UK)

PSC bildirimi: gerçek kontrol sahibini gizlemek artık çok daha zor

İngiltere şirket sisteminde People with Significant Control (PSC) kaydı, görünürdeki ortaklık yapısının ötesinde gerçek kontrolü açıklamaya yöneliktir. Bir kişi genellikle şirkette yüzde 25’ten fazla paya veya oy hakkına sahipse, director çoğunluğunu atama veya görevden alma yetkisine sahipse ya da şirket üzerinde belirgin bir etki veya kontrol kullanıyorsa PSC sayılır. Şirket, kuruluş aşamasında PSC bilgilerini Companies House’a bildirmek zorundadır; değişiklikler de ayrıca güncellenmelidir. Bir PSC tespit edilemiyorsa veya yoksa bu durumun da Companies House’a bildirilmesi gerekir. (GOV.UK)

Bu sistem, özellikle birden çok katmanlı ortaklık, nominee yapılanmalar veya fiilî kontrolü perdeleyen ilişkiler bakımından çok önemlidir. Türk yatırımcılar bazen İngiltere’de şirket kurarken hissedarlık ile kontrol ilişkisinin ayrı düşünülebileceğini varsayar; oysa PSC rejimi görünür malik ile kontrol sahibi arasındaki farkı hukuken görünür kılmayı amaçlar. Bu nedenle özellikle holding yapıları, aile şirketleri, yatırımcı sözleşmeleri ve dolaylı sahiplik modelleri kuruluş öncesinde dikkatle analiz edilmelidir. (GOV.UK)

2026 itibarıyla kimlik doğrulama: İngiltere’de şirket kurmanın yeni eşiği

İngiltere’de şirket kuruluşu bakımından son dönemin en önemli değişikliği, Companies House kimlik doğrulama rejimidir. Resmî rehbere göre 18 Kasım 2025 tarihinden itibaren identity verification yasal zorunluluk haline gelmiştir. Bu tarih nihai son gün değil; 12 aylık bir geçiş döneminin başlangıcıdır. Director’lar ve PSC’ler, durumlarına göre kimliklerini doğrulamak ve Companies House personal code almak zorundadır. Şirket kuruluşunda bu personal code’lar gerekebilir; birden fazla director varsa her biri için ayrı personal code bulunmalıdır. (GOV.UK)

Bu düzenleme, geçmiş dönemde sıkça eleştirilen “kolay şirket açılışı ama zayıf doğrulama” modelinin daha sıkı bir şeffaflık rejimine dönüştüğünü göstermektedir. Dolayısıyla güncel pratikte İngiltere’de şirket kuruluşu, yalnızca belge doldurma işlemi değil; aynı zamanda director ve PSC düzeyinde bir uyum ve doğrulama sürecidir. Özellikle yabancı kurucuların, formation agent veya danışman kullanırken kimlik doğrulama takvimini atlamaması gerekir. Aksi hâlde şirketin tescil ve sonraki beyan süreçleri sekteye uğrayabilir. (GOV.UK)

Kuruluş başvurusu nasıl yapılır?

Private limited company tescili Companies House nezdinde yapılır. Resmî sisteme göre şirket, çoğu durumda Corporation Tax için de aynı süreçte kurulmuş olur; dormant yapı söz konusuysa bu farklılaşabilir. Kuruluş tamamlandığında certificate of incorporation düzenlenir; bu belge şirketin hukuken varlık kazandığını, şirket numarasını ve kuruluş tarihini gösterir. Resmî çevrimiçi başvuru bakımından şirket kuruluş ücreti şu anda £100, işlem süresi ise çoğu dosyada 24 saat içinde tamamlanacak şekilde tasarlanmıştır. Ayrı ücret tarifesinde paper incorporation için £124 öngörülmektedir. (GOV.UK)

Kuruluş aşamasında genel olarak şu unsurlar hazırlanır: şirket adı, registered office, registered email, director bilgileri, shareholder yapısı, SIC code, PSC bilgileri ve anayasal belgeler. Şirket kurulduktan sonra 10 haneli UTR (Unique Taxpayer Reference) gelir ve bununla business tax account üzerinden Corporation Tax hizmetleri yönetilir. Burada kritik olan nokta, tescilin tek başına vergi uyumunu otomatik ve sınırsız biçimde çözmediğidir; şirketin faaliyet durumu, çalışan varlığı, bordro planı ve KDV/VAT pozisyonu ayrıca planlanmalıdır. (GOV.UK)

Vergi ve mali yükümlülükler: şirket kurulunca iş yeni başlar

İngiltere’de limited company kârı üzerinde esas vergi başlığı Corporation Tax’tır. Şirket, accounting period sonunda Corporation Tax ödemek veya borç yoksa bu durumu HMRC’ye bildirmek zorundadır. Resmî takvime göre private limited company ilk accounts’unu Companies House’a tescilden itibaren 21 ay içinde verir; sonraki yıllık accounts dosyaları finansal yıl sonundan itibaren 9 ay içinde sunulur. Corporation Tax ödeme son tarihi accounting period sonundan itibaren 9 ay ve 1 gün, Company Tax Return sunma süresi ise 12 aydır. Gecikmeler hem Companies House hem HMRC bakımından ceza riski doğurur. (GOV.UK)

KDV/VAT bakımından şirketin vergilendirilebilir cirosu belirleyicidir. Resmî eşiklere göre toplam taxable turnover £90,000 üzerine çıkarsa VAT kaydı gerekir; bu seviyenin altında ise birçok işletme için zorunlu kayıt yoktur. Ancak eşik altındaki şirketler de bazı ticari gerekçelerle gönüllü VAT kaydı yaptırabilir. Bu nedenle İngiltere’de şirket kuran Türk girişimciler, özellikle Amazon/e-ticaret, danışmanlık, ithalat-ihracat ve B2B hizmet işlerinde VAT pozisyonunu en başta analiz etmelidir. (GOV.UK)

Şirket personel çalıştıracaksa veya director’a maaş ödeyecekse PAYE boyutu devreye girer. Resmî rehber, şirket kuruluş hizmetinin PAYE kaydı için de kullanılabildiğini; çalışan istihdamı varsa, buna tek director’ün kendisi de dahil olabilecek şekilde, HMRC’ye bildirim yapılması gerektiğini belirtmektedir. Director’lar vergi ve National Insurance bakımından özel kurallara tabi office holder niteliğindedir; director maaşı üzerinden National Insurance doğabilir ve şirket de employer’s National Insurance yükümlüsü olabilir. Buna karşılık dividend gelirleri farklı vergi kurallarına tabidir. Bu yüzden “maaş mı, temettü mü, ikisinin kombinasyonu mu” sorusu mutlaka muhasebe ve vergi planlamasıyla birlikte değerlendirilmelidir. (GOV.UK)

Her yıl verilmesi gereken beyan: confirmation statement

İngiltere’de şirket kuranların en sık ihmal ettiği belge confirmation statement’tır. Her şirket, dormant veya aktif olsun, en az yılda bir kez confirmation statement vermek zorundadır. Bu beyan, Companies House kayıtlarının güncel olduğunu teyit eder; değişiklik yoksa dahi dosyalanmalıdır. Ayrıca şirketin gelecekteki faaliyetlerinin hukuka uygun olacağı yönünde beyan da içerir. Review period 12 aydır ve statement, bu sürenin bitiminden itibaren 14 gün içinde verilmelidir. Güncel ücret çevrimiçi başvuruda £50, kâğıt form CS01 ile başvuruda £110’dur. Verilmemesi hâlinde para cezası ve şirketin sicilden silinmesi gündeme gelebilir. (GOV.UK)

Bu belge şeklen basit görünse de hukuken önemlidir. Çünkü PSC, SIC code, statement of capital, shareholder bilgileri ve bazı pay statüsü değişiklikleri bu süreçte teyit veya güncellenebilir. Özellikle yıl içinde director, shareholder, PSC veya registered office değişmişse confirmation statement ile diğer event-driven filings arasındaki ayrım dikkatle yürütülmelidir. İngiltere’de uyum sorunu çoğu zaman büyük ihlallerden değil, “zaten sonra düzeltiriz” yaklaşımından doğar. (GOV.UK)

Dormant company: hiç işlem yapmadım, o halde yükümlülük yok mu?

Hayır. İngiltere’de dormant kavramı hem Companies House hem HMRC bakımından ayrı ayrı değerlendirilir. HMRC açısından yeni kurulmuş ama henüz ticarete başlamamış limited company çoğu durumda dormant sayılabilir. Companies House açısından ise ilgili finansal yılda “significant transaction” bulunmaması ölçütü önemlidir; kuruluşta pay karşılığı ödenen tutarlar ve Companies House filing fees bazı istisnalar arasındadır. Ancak dormant şirketler dahi confirmation statement ve uygun dormant accounts yükümlülüklerinden tamamen kurtulmaz. HMRC’ye dormant bildirimi yapılmış olsa bile Companies House’a gerekli bilgi gönderilmeye devam edilir. (GOV.UK)

Bu yüzden “şirketi açalım, banka hesabı sonra bakarız, faaliyete geçmezsek bir şey gerekmez” düşüncesi yanlıştır. Dormant şirket dahi bir bakım rejimi ister. Şirket ileride faaliyete geçerse HMRC’ye bunun ayrıca bildirilmesi gerekir. İngiltere’de şirket açıp uzun süre pasif bırakmayı planlayan kurucular bakımından dormant compliance en baştan kurulmalıdır. (GOV.UK)

Director sorumlulukları ve kayıt düzeni

Director’lar şirketin kurallarına uymak, şirket kayıtlarını tutmak, gerekli bilgileri bildirmek, annual accounts hazırlamak, Company Tax Return tamamlamak ve Corporation Tax ödemekle yükümlüdür. Bir muhasebeci veya company secretary ile çalışılması director sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Resmî rehber, private company accounting records’ünün en az 3 yıl saklanması gerektiğini de açıkça belirtmektedir. Ayrıca Companies House public register sistemi nedeniyle service address ve birçok kurumsal bilgi kamuya açık hale gelir; bu nedenle gizlilik ve kamuya açıklık dengesinin baştan düşünülmesi gerekir. (GOV.UK)

Pay yapısındaki değişiklikler de zamanında bildirilmelidir. Resmî kurala göre yeni pay ihracı bir ay içinde; share structure’daki diğer değişiklikler ise 21 gün içinde Companies House’a bildirilir. Küçük girişimlerde dahi “şimdilik kendi aramızda anlaştık” yaklaşımı, ileride sicil ile fiilî durumun ayrışmasına yol açar. Bu da yatırım, due diligence, banka ilişkileri ve pay ihtilaflarında ciddi risk üretir. (GOV.UK)

Yabancı girişimciler için pratik hukuki değerlendirme

Türkiye’den İngiltere’de şirket kurmak isteyenler çoğu zaman şirket tescilini göç hukuku ile karıştırmaktadır. Oysa İngiltere’de bir Ltd kurulabilmesi, tek başına çalışma hakkı, oturum izni veya fiilen İngiltere’de bulunma yetkisi vermez. Şirket kuruluşu şirketler hukuku meselesidir; İngiltere’de yaşama ve çalışma hakkı ise ayrıca immigration rejimine tabidir. Bu ayrım yapılmadığında, “şirketi açtım, artık İngiltere’de çalışabilirim” biçimindeki yanlış beklentiler doğar. Şirket hukuku, vergi hukuku ve göç hukuku eksenleri ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Bu tespit, resmî şirket rehberlerinde director’ların UK’de yaşamak zorunda olmadığı, ancak registered office zorunluluğunun devam ettiği çerçeveyle de uyumludur. (GOV.UK)

Sonuç

İngiltere’de şirket kurma, yüzeyde hızlı ve kolay görünen; fakat gerçekte dikkatli planlanması gereken çok katmanlı bir hukukî süreçtir. Doğru şirket türünün seçilmesi, şirket adının korunması, registered office ve registered email altyapısının kurulması, articles of association’ın ihtiyaca göre düzenlenmesi, PSC tespitinin doğru yapılması, 2025 sonrası kimlik doğrulama rejimine uyulması, VAT-PAYE-Corporation Tax takviminin baştan planlanması ve annual compliance dosyalarının aksatılmaması gerekir. Sağlıklı bir kuruluş, yalnızca Companies House tesciliyle değil; aynı zamanda sözleşmesel, vergisel ve kurumsal mimarinin birlikte kurulmasıyla mümkündür. (GOV.UK)

Sık sorulan sorular

1. İngiltere’de şirket kurmak için İngiltere’de yaşamak gerekir mi?
Hayır. Director’ların UK’de yaşama zorunluluğu yoktur. Ancak şirketin UK registered office address sahibi olması gerekir. (GOV.UK)

2. İngiltere’de tek kişi şirket kurabilir mi?
Evet. En az bir director ve en az bir shareholder gerekir; aynı kişi her iki sıfatı birlikte taşıyabilir. (GOV.UK)

3. Company secretary zorunlu mu?
Private limited company için zorunlu değildir. (GOV.UK)

4. Şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Resmî çevrimiçi başvuruda şirket çoğu durumda 24 saat içinde tescil edilir. (GOV.UK)

5. Yıllık zorunlu beyanlar nelerdir?
Annual accounts, Company Tax Return, Corporation Tax ödeme yükümlülüğü ve yılda en az bir confirmation statement temel başlıklardır. (GOV.UK)