İmza Sirküleri İncelemesinde Nelere Dikkat Edilmeli?

GİRİŞ

Ticari hayatın en önemli güvenlik mekanizmalarından biri, şirketlerin kim tarafından temsil edildiğinin ve bu temsil yetkisinin sınırlarının açıkça belirlenmesidir. Bu çerçevede, imza sirküleri, bir şirketin tüzel kişiliği adına kimlerin, ne şekilde ve hangi yetki sınırları içinde işlem yapabileceğini gösteren temel belgedir. Ancak imza sirkülerinin yalnızca şekli olarak değil, hukuki bağlam ve içerik olarak da titizlikle incelenmesi gerekmektedir. Aksi takdirde, yetkisiz işlem riski doğar ve işlemi yapan da muhatap da ciddi zararlarla karşı karşıya kalabilir.

Bu makalede, imza sirkülerinin hukuki niteliği, kapsamı, geçerlilik şartları, temsil sınırları, incelemede dikkat edilmesi gereken noktalar ve uygulamaya ilişkin örnek olaylar üzerinden detaylı şekilde açıklamalar yapılacaktır.

---

I. İMZA SİRKÜLERİ NEDİR?

1.1. Tanım

İmza sirküleri; bir şirketin ticaret siciline kayıtlı temsilcilerinin kimler olduğunu ve hangi yetkilerle şirketi temsil edebileceğini gösteren, noter tarafından düzenlenen resmi belgedir. Hem kamu kurumları hem özel hukuk kişileri nezdinde, şirket adına işlem yapılabilmesi için ibraz edilir.

1.2. Hukuki Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim ve limited şirketlerde temsil yetkisi yönetim kuruluna veya müdürlere aittir. Ancak bu yetkinin tescil edilip ilan edilmesi ve noter onaylı imza örnekleriyle belgelenmesi gerekir. Bu belge, imza sirküleridir.

---

II. İMZA SİRKÜLERİNİN HUKUKİ İŞLEVLERİ

• Şirket adına kimin işlem yapabileceğini gösterir.

• Temsilci/temsilcilerin tek başına mı, birlikte mi yetkili olduğunu belirtir.

• Yetki süresini, coğrafi ve konu bakımından sınırlarını açıklar.

• Kamu ve özel sektör işlemlerinde şirketle yapılan işlemin geçerliliğini sağlar.

• İşlem güvenliğini ve karşı tarafın iyi niyetini korur.

---

III. İMZA SİRKÜLERİ İNCELEMESİNDE DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

3.1. Temsilcinin Unvanı ve Görev Süresi

İlk bakılması gereken konu, imza sirkülerinde yer alan kişinin hâlihazırda şirketi temsil etmeye yetkili olup olmadığıdır. Bu kişinin:

• Yönetim kurulu üyesi/müdür sıfatı

• Görev başlangıç ve bitiş tarihleri

• Temsil yetkisine dair genel kurul veya yönetim kurulu kararı

kontrol edilmelidir.

 Örnek Olay:
J İnşaat A.Ş. ile 1 milyon TL’lik taşeronluk sözleşmesi imzalanmış; imzayı atan kişi imza sirküsünde “genel müdür” olarak görünmektedir. Ancak söz konusu kişinin yönetim kurulu tarafından görevden alındığı ve yetkisi sona erdiği halde eski sirkülerin kullanıldığı ortaya çıkar. Sözleşme geçersiz sayılır ve taşeron zararına uğrar.

3.2. Temsilin Münferit mi Müşterek mi Olduğu

İmza sirkülerinde temsil türü açıkça yazmalıdır:

• “Münferit imza” ifadesi, kişinin tek başına işlem yapabileceğini gösterir.

• “Müşterek imza” ifadesi, başka bir yetkili ile birlikte imzalanması gerektiğini belirtir.

Örnek Olay:
O Lojistik Ltd. Şti.’nin finans müdürü, bir banka kredisi için imza sirküsünde yer alan “müşterek temsil” kuralına rağmen tek başına kredi sözleşmesi imzalar. Banka, sözleşmeye istinaden kredi verir; fakat şirket ödeme yapmaz. Dava sürecinde imza sirküsündeki müşterek temsil kuralı ortaya çıkar ve sözleşme şirketi bağlamaz hale gelir.

3.3. Yetkinin Kapsamı

Bazı durumlarda temsil yetkisi yalnızca belirli işlemlerle sınırlandırılmış olabilir:

• Belirli tutarların üzerindeki işlemler

• Yalnızca yurt içi veya yurt dışı işlemler

• Sadece belirli konularda (örneğin tahsilat, ödeme, temsil vs.)

Bu sınırlar, yetkinin kötüye kullanılmasını önler ve alacaklıyı güvence altına alır.

 Örnek Olay:
R Yazılım A.Ş.’de imza sirküsünde, operasyon müdürü yalnızca “fatura kabulü” işlemleri için yetkilendirilmiştir. Ancak bu kişi bir tedarikçiyle 250.000 TL tutarında donanım alım sözleşmesi imzalar. Daha sonra şirket bu alımı reddeder. Sözleşme, yetki aşımı nedeniyle şirketi bağlamaz.

3.4. Süresi Dolmuş Yetki

Sirkülerde yer alan temsil süresinin dolmuş olması durumunda, kişi şirket adına işlem yapamaz. Bu tür sirküler “eski tarihli” olarak geçersizdir.

Pratik Uyarı:
İmza sirküsü her zaman güncel olmalıdır. Özellikle temsilci değişikliklerinde eski sirkülerler iptal edilmeli, güncel kararlar ticaret siciline tescil ettirilmelidir.

---

IV. İMZA SİRKÜSÜ DIŞINDAKİ BELGELERLE DESTEKLENMELİ Mİ?

Evet. İmza sirküsü tek başına her zaman yeterli değildir. Aşağıdaki belgelerle birlikte yorumlanmalıdır:

• Yönetim Kurulu veya Genel Kurul Kararı

• Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmış tescil kararları

• Şirketin güncel ana sözleşmesi

• MERSİS kayıt dökümleri

 Örnek:
U Danışmanlık A.Ş.’de iki kişi adına noter onaylı imza sirküsü mevcut. Ancak yalnızca biri için ticaret siciline tescil yapılmış. İkinci kişinin yaptığı işlemler daha sonra “yetkisiz temsil” gerekçesiyle geçersiz sayılmıştır.

---

V. İMZA SİRKÜLERİ İNCELEME REHBERİ (CHECKLIST)

---

VI. SORUMLULUK VE HUKUKİ SONUÇLAR

6.1. İşlemin Geçersizliği

Yetkili olmayan bir kişi tarafından yapılan işlem, şirket açısından bağlayıcı olmaz. Bu durumda:

• Sözleşme hükümsüz sayılabilir

• Karşı tarafın iyi niyeti dahi korunmayabilir

• Zarar doğarsa haksız fiil sorumluluğu gündeme gelebilir

6.2. Karşı Tarafın Korunması

Eğer karşı taraf, imza sirkülerine, sicile ve kararlara uygun olarak hareket ettiyse, iyi niyetli kişi olarak korunur. Ancak özen yükümlülüğünü ihmal ettiyse, zararı üstlenmek zorunda kalabilir.

 Not:
“Gördüm, imza sirküsü vardı” demek yetmez. Sicil kayıtları, imza yetkisi türü ve kararlar birlikte değerlendirilmelidir.

---

VII. UYGULAMADAN BİR TOPLU ÖRNEK OLAY ANALİZİ

Senaryo: Dört farklı şirketle ticari sözleşme imzalamak isteyen bir yatırımcı (Bay K), her şirketten imza sirkülerini talep eder.

• Şirket A: İmza sirküsünde iki ortak yer alıyor; ancak temsil müşterek. Bay K yalnızca birinin imzasıyla sözleşme imzalıyor.

• Şirket B: Genel müdür adına noter tasdikli imza sirküsü mevcut, ancak görev süresi 1 yıl önce sona ermiş.

• Şirket C: İmza sirküsü eksiksiz, ancak tescili yapılmamış bir karara dayanıyor.

• Şirket D: Her şey usulüne uygun ve ticaret sicili kayıtlarıyla da örtüşüyor.

Sonuç:
Şirket A, B ve C ile yapılan sözleşmeler geçersizlik riski taşıyor. Sadece Şirket D ile yapılan işlem güvenli. Bay K, toplamda 2 milyon TL tutarındaki işlemler için risk altına girmiş durumda.

---

SONUÇ

İmza sirküsü, ticari işlemlerin en temel güvencelerinden biridir. Ancak bu belgenin yalnızca “var olması” yeterli değildir. İçeriği dikkatle incelenmeli; temsil yetkisi sınırlandırılmış mı, süre dolmuş mu, müşterek imza zorunluluğu var mı gibi kritik noktalar değerlendirilmelidir. İmza sirküsünün mutlaka ticaret sicili kayıtları, karar defterleri ve şirket sözleşmeleriyle örtüşmesi sağlanmalıdır. Aksi takdirde, yapılan işlemler geçersizlik riski taşır ve hem şirket hem karşı taraf açısından büyük zarar doğabilir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut