Hukuka Uygunluk Denetimi Nedir, Hangi Şirketler İçin Zorunludur?

Giriş: Hukuka Uygunluk Artık Bir Lüks Değil, Zorunluluk

Günümüz iş dünyasında sadece vergi yükümlülüklerini yerine getirmek ya da iyi niyetli yönetim sergilemek, şirketin ayakta kalması için yeterli değildir. Artık yatırımcılar, denetçiler ve devlet kurumları, şirketlerin faaliyetlerini yalnızca ticari performanslarıyla değil; hukuka uygunluklarıyla da değerlendirmektedir. Bu noktada hukuka uygunluk denetimi (legal compliance audit), kurumsal yapılar için vazgeçilmez bir araç haline gelmiştir.

---

I. Hukuka Uygunluk Denetimi Nedir?

Hukuka uygunluk denetimi, bir şirketin faaliyetlerinin ulusal ve/veya uluslararası hukuk normlarına, sektörel düzenlemelere ve iç politikalara uygun olup olmadığını belirlemek amacıyla yapılan sistematik incelemedir. Denetim sürecinde;

• Şirketin faaliyet alanı,

• İdari işlemleri,

• Sözleşmeleri,

• Çalışan ilişkileri,

• Vergisel ve mali yükümlülükleri,

• KVKK ve GDPR uyumu,

• İdari izin ve ruhsatlar,

gibi pek çok alanda hukuki analiz yapılır.

---

II. Hukuka Uygunluk Denetimi Neden Önemlidir?

Denetim yapılmaması halinde;

• İdari para cezaları,

• Faaliyet durdurma kararları,

• Lisans iptalleri,

• İtibar kaybı,

• Yatırım süreçlerinde başarısızlık,

• Ortaklık süreçlerinde başarısızlık,

gibi çok ciddi risklerle karşılaşmak mümkündür. Özellikle KVKK, çevre mevzuatı, rekabet hukuku, çalışma hukuku gibi alanlarda ihlallerin tespiti halinde şirketin milyonlarca liralık zarara uğraması kaçınılmazdır.

---

III. Hukuka Uygunluk Denetimi Hangi Şirketler İçin Zorunludur?

Hukuka uygunluk denetimi, yasal olarak her şirket için açıkça zorunlu kılınmış bir prosedür olmasa da, fiilen birçok sektörde zorunluluğa dönüşmüştür. Aşağıda, bu denetimin hangi şirketler için “zorunluluk” haline geldiğini açıklıyoruz:

1. Halka Açık Şirketler

• Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine tabidir.

• Yatırımcı güvenini temin etmek için periyodik denetim zorunludur.

2. Enerji, Telekom, Sağlık, Finans Sektörü Şirketleri

• Sektörel regülasyonlar çerçevesinde bağımsız denetim ve uyum zorunluluğu vardır.

• Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK), BDDK ve RTÜK gibi kurumların denetimleri karşısında şirketin hazırlıklı olması gerekir.

3. Uluslararası Faaliyet Gösteren Şirketler

• GDPR, FATCA, OFAC gibi uluslararası düzenlemelere uyum zorunluluğu vardır.

• Özellikle veri transferi, uluslararası sözleşmeler, vergi ve ticaret alanlarında risk yüksektir.

4. Start-up ve Girişim Sermayesi Alan Şirketler

• Yatırım öncesi hukuki uyum denetimi yapılması, yatırımcının talep ettiği ilk unsurdur.

5. Şirket Birleşmeleri ve Devralmaları (M&A)

• Alıcı şirketin hukuki riskleri devralmaması için due diligence sürecinde hukuka uygunluk denetimi kritik rol oynar.

6. KVKK Yükümlüsü Olan Şirketler

• Yıllık çalışan sayısı ve yıllık mali bilanço belirli sınırları aşan tüm şirketler, VERBİS’e kayıt yükümlülüğüne sahiptir ve uyum denetimi zorunludur.

---

IV. Hukuka Uygunluk Denetiminde Hangi Alanlar İncelenir?

• Sözleşmeler: İş sözleşmeleri, kira sözleşmeleri, distribütörlük ve tedarik sözleşmeleri gibi belgelerin geçerliliği ve yükümlülükleri.

• Şirket İç Politikaları: Etik kodlar, disiplin yönetmelikleri, çalışan el kitapları.

• Veri Koruma: KVKK ve GDPR uyumu, açık rıza süreçleri.

• Vergisel Durum: Beyanlar, vergi ihtilafları ve olası cezalar.

• İdari İzin ve Ruhsatlar: Faaliyet belgeleri, lisanslar, belediye ruhsatları.

• Devam Eden Davalar: Şirketin taraf olduğu dava ve icra takiplerinin potansiyel riskleri.

• Şirket Yapısı: Ortaklık yapısı, sermaye durumu, pay devirleri.

---

V. Kurgusal Örnek Olay: T&A Teknoloji A.Ş.

T&A Teknoloji A.Ş., 10 yıldır yazılım geliştirme alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirketin çoğunluk hissesi, yurt dışı merkezli bir yatırım fonu tarafından devralınmak istenmiştir. Satın alma öncesi yatırımcı taraf, bağımsız bir hukuk ofisi aracılığıyla hukuka uygunluk denetimi yapılmasını talep eder.

Denetim sonucunda şu sorunlar tespit edilmiştir:

• KVKK kapsamında VERBİS kaydı yapılmamış,

• Ekip içinde çalışan stajyerlerle yazılı sözleşme yapılmamış,

• Kullanılan bazı yazılımlar lisanssız,

• Şirketin 2022 yılında veri sızıntısı yaşadığı ancak BTK’ya bildirim yapılmadığı,

• Bir çalışan tarafından açılmış devam eden bir işe iade davası olduğu ve yüksek tazminat riski taşıdığı,

Denetim sonuçları üzerine yatırımcı, sözleşme hükümlerine “şarta bağlı ödeme ve tazminat hükümleri” eklenmesini istemiş, hatta devralma bedelinde 800.000 TL’ye yakın bir indirim uygulanmıştır.

Bu örnek, denetimin yapılmaması halinde yatırım kaybı, hukuki sorumluluk, cezai yaptırımlar gibi ağır sonuçların doğabileceğini açıkça göstermektedir.

---

VI. Denetim Sonrası Raporlama ve Aksiyon Planı

Denetimin ardından şirketin önüne kapsamlı bir uyum raporu ve eylem planı konulur. Bu plan;

• Hangi alanda ne tür eksiklikler var?

• Ne kadar sürede nasıl giderilebilir?

• Uyum için gerekli belge ve prosedürler neler?

• Hangi iç yönergeler çıkarılmalı?

sorularını yanıtlar.

Bu rapor hem iç denetim sistemine katkı sunar hem de dış paydaşlara karşı (yatırımcılar, müşteriler, kamu otoriteleri) güven oluşturur.

---

Sonuç: Uyum Denetimi Yapmayan Şirket Risk Altındadır

Hukuka uygunluk denetimi, sadece büyük holdinglerin değil; her ölçekteki şirketin ihtiyaç duyduğu bir süreçtir. Özellikle hızla değişen yasal düzenlemeler ve sektörel denetimler karşısında hazırlıklı olmak, yalnızca cezaları önlemek için değil, rekabet avantajı elde etmek için de önemlidir. Bu nedenle şirketlerin iç hukuk departmanları ya da dış danışmanlık firmaları aracılığıyla düzenli olarak legal compliance audit yaptırması artık bir tercihten çok ticari bir gereklilik halini almıştır.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut