HOLLANDADA ŞİRKET NASIL KURULUR? START UP GİRİŞİMLERİ İÇİN HOLLANDA UYGUN BİR YER Mİ? HOLLANDA ŞİRKETLER HUKUKU

Giriş

Hollanda, Avrupa Birliği içinde stratejik konumu, gelişmiş altyapısı, yenilikçi iş kültürü ve girişimci dostu yasal düzenlemeleri ile start-up dünyasında adından sıkça söz ettiren bir ülke konumundadır. Avrupa’nın lojistik, teknoloji ve finans merkezlerinden biri olan Hollanda, düşük bürokrasi, yüksek yabancı yatırımcı ilgisi ve geniş teşvik paketleriyle start-uplar için cazip bir merkezdir.
Özellikle Besloten Vennootschap (BV) adı verilen özel limited şirket türünün kolay ve düşük maliyetle kurulabilmesi, girişimcilerin bu ülkeyi tercih etmesindeki en önemli sebeplerden biridir. Ayrıca Hollanda, Innovation Box gibi vergi avantajlarıyla teknoloji ve Ar-Ge odaklı projelere ciddi destek sağlamaktadır.

Bu makalede, Hollanda’da şirket kuruluş sürecini adım adım anlatacak, start-up girişimcileri için avantaj ve dezavantajları değerlendirecek, Hollanda şirketler hukukunun temel hükümlerine değinecek ve hukuki bakış açısıyla stratejik öneriler sunacağız.

---

1. Hollanda’da Şirket Türleri ve Hukuki Çerçeve

Hollanda şirketler hukuku, Burgerlijk Wetboek (BW) yani Hollanda Medeni Kanunu’nun özel hükümleri ile düzenlenir. Türkiye’deki Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) benzer şekilde şirket türleri tanımlanmıştır. Hollanda’da en yaygın kullanılan şirket türleri şunlardır:

1.1. Besloten Vennootschap (BV) – Özel Limited Şirket

• Asgari sermaye: 1 Euro

• Pay sahiplerinin sorumluluğu sermaye ile sınırlıdır.

• Noter huzurunda kuruluş senedi hazırlanır ve KVK’ya (Kamer van Koophandel – Ticaret Sicili) kayıt yapılır.

• Küçük ve orta ölçekli start-uplar için idealdir.

1.2. Naamloze Vennootschap (NV) – Halka Açık Anonim Şirket

• Asgari sermaye: 45.000 Euro

• Hisse senetleri halka arz edilebilir.

• Büyük yatırımlar ve halka açık projeler için uygundur.

1.3. Eenmanszaak (Şahıs Şirketi)

• Tek kişi tarafından kurulur, tüzel kişiliği yoktur.

• Kuruluşu kolaydır fakat şahsi mal varlığı ile sorumluluk söz konusudur.

1.4. Coöperatie (Kooperatif)

• Üyeler ortak amaca hizmet eder.

• Start-up ortak girişimlerinde kullanılabilir.

1.5. Partnership Türleri (VOF, CV, LLP)

• Daha çok serbest meslekler, küçük işletmeler ve ortaklık projeleri için kullanılır.

---

2. Hollanda’da Şirket Kuruluş Süreci – Adım Adım

Hollanda’da şirket kurmak hızlı ve pratik bir süreçtir. Özellikle BV türü şirketler için tüm prosedürler ortalama 3–5 iş gününde tamamlanabilir.

2.1. Şirket İsmi Belirleme ve Tescil Kontrolü

• KVK’nın online sisteminden isim uygunluğu kontrol edilir.

• İsim başka bir marka veya şirketle karışıklığa neden olmamalıdır.

2.2. Noter İşlemleri

• Kuruluş sözleşmesi (Articles of Association) noter huzurunda imzalanır.

• Kurucuların kimlik belgeleri, adres beyanları noter tarafından onaylanır.

2.3. Ticaret Siciline (KVK) Kayıt

• Şirket, Hollanda Ticaret Sicili’ne tescil edilir.

• Tescil ile birlikte vergi dairesine (Belastingdienst) bildirim yapılır.

2.4. Vergi Numarası ve KDV Numarası Alma

• KVK kaydı sonrası otomatik olarak vergi dairesinden BTW-nummer (KDV numarası) alınır.

• Kurumsal vergi numarası da aynı süreçte verilir.

2.5. Banka Hesabı Açılışı

• Hollanda’da faaliyet gösterebilmek için yerel banka hesabı açılması gerekir.

• Yabancı girişimciler için BSN (Burger Service Nummer) numarası alınması genellikle zorunludur.

2.6. Lisans ve İzinler

• Faaliyet alanına göre sektörel lisanslar alınmalıdır.

• Örneğin, finansal hizmetler, gıda üretimi veya sağlık alanında ek izinler gerekir.

---

3. Hollanda Vergi Sistemi ve Teşvikler

Hollanda vergi sistemi, start-uplar ve teknoloji şirketleri için oldukça cazip düzenlemeler içerir.

3.1. Kurumlar Vergisi (Vennootschapsbelasting)

• 200.000 Euro’ya kadar olan kâr için vergi oranı %19

• 200.000 Euro’nun üzerindeki kâr için %25.8

3.2. Innovation Box

• Patentli veya yenilikçi projelerden elde edilen kazançlarda efektif vergi oranı %7’ye düşebilir.

3.3. Holding Muafiyetleri

• Yabancı iştiraklerden elde edilen temettüler, belirli şartlar altında vergiden muaf tutulur.

3.4. KDV Oranları

• Genel oran: %21

• İndirimli oran: %9 (gıda, ilaç vb.)

• Sıfır oran: İhracat işlemleri

---

4. Hollanda Start-Up Ekosistemi

Hollanda, dünya çapında ilk 10’da yer alan güçlü bir start-up ekosistemine sahiptir.

4.1. Öne Çıkan Şehirler

• Amsterdam – Fintech ve e-ticaret merkezi, unicorn şirketlerin doğum yeri.

• Eindhoven – High Tech Campus ile Avrupa’nın teknoloji üssü.

• Rotterdam – Lojistik ve denizcilik start-upları.

• Utrecht – Sağlık teknolojileri ve sürdürülebilir enerji girişimleri.

4.2. Hızlandırıcılar ve Kuluçka Merkezleri

• StartupAmsterdam

• YES!Delft

• HighTechXL

• Dutch Startup Association

4.3. Sektörel Avantajlar

• Yapay Zeka, Fintech, Tarım Teknolojileri, Sürdürülebilir Enerji, Sağlık Teknolojileri

---

5. Hukuki Avantaj ve Dezavantaj Analizi

5.1. Avantajlar

• Kolay şirket kuruluş prosedürü

• Yabancı yatırımcı dostu mevzuat

• Düşük kurumlar vergisi ve geniş teşvikler

• Avrupa içi serbest ticaret imkânı

5.2. Dezavantajlar

• Amsterdam gibi merkezlerde yüksek yaşam maliyeti

• Büyüme aşamasında yatırımcı bulma zorlukları

• Yerel regülasyonların bazı sektörlerde sıkı olması

---

6. Stratejik Öneriler

• BV türü şirket ile başlamak, esnek yapısı ve düşük sermaye gereksinimi sayesinde en uygun seçenektir.

• Innovation Box gibi teşviklerden yararlanmak için patent ve Ar-Ge faaliyetlerine odaklanılmalıdır.

• Amsterdam, Eindhoven ve Rotterdam gibi ekosistem merkezlerinde yer almak networking açısından önemlidir.

• Vergi planlaması, uluslararası iştirak yapısı ile birlikte düşünülmelidir.

---

Sonuç

Hollanda, güçlü ekonomisi, uluslararası erişimi ve yenilikçi iş ortamı ile start-up girişimleri için son derece elverişli bir ülkedir. Ancak kuruluş aşamasında doğru hukuki adımların atılması, maliyetlerin doğru planlanması ve uzun vadeli stratejilerin net belirlenmesi başarıyı doğrudan etkiler.