HOLLANDA BV (BESLETON VENNOTSCHAP) NEDİR? ÖZELLİKLERİ NELERDİR? BV KURMAK İÇİN GEREKEN ŞARTLAR NELERDİR?

Giriş

Avrupa’nın kalbinde yer alan Hollanda, girişimciler ve yatırımcılar için sunduğu cazip iş ortamıyla tanınır. Stratejik coğrafi konumu, AB üyesi olması, vergi avantajları ve modern altyapısı sayesinde, uluslararası iş dünyasında önemli bir merkez haline gelmiştir. Hollanda’da en yaygın şirket türlerinden biri olan BV (Besloten Vennootschap), esnek yapısı, düşük sermaye gereksinimi ve yabancı yatırımcı dostu mevzuatı ile dikkat çeker.
Bu makalede, BV’nin ne olduğu, nasıl kurulduğu ve yabancıların BV kurma süreci ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

1. BV Nedir? Hukuki Tanım ve Özellikleri

1.1 Hukuki Tanım

BV, Hollanda Medeni Kanunu’nun (Burgerlijk Wetboek) 2. Kitabı’nda düzenlenen, pay sahiplerinin sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlı olan bir şirket türüdür. Türkiye’deki “Limited Şirket” modeline oldukça benzese de, sermaye esnekliği ve yönetim kuralları bakımından daha liberal düzenlemelere sahiptir.

1.2 Temel Özellikler

• Tüzel kişiliğe sahiptir ve pay sahipleri şahsi mal varlıklarıyla sorumlu değildir.

• Paylar halka arz edilmez, genellikle kapalı bir grup içinde el değiştirir.

• Minimum sermaye gereksinimi 0,01 € (uygulamada genelde 1 € olarak yazılır).

• Yönetim kurulu zorunludur; ancak tek kişi hem hissedar hem yönetici olabilir.

• Noter huzurunda kuruluş senedi hazırlanır ve Ticaret Sicili’ne kayıt yapılır.

1.3 BV’nin Türkiye’deki Karşılığı

BV, Türk Ticaret Kanunu’ndaki “Limited Şirket” ile benzerlik gösterir. Ancak Türkiye’de limited şirket için asgari sermaye 50.000 TL iken, Hollanda’da bu rakam sembolik düzeydedir.

2. BV Kuruluş Süreci – Adım Adım Rehber

BV kuruluşu, Hollanda’nın girişimci dostu yaklaşımı sayesinde hızlı ve şeffaf bir şekilde gerçekleşir. Aşağıda süreci ayrıntılı olarak açıklıyoruz.

2.1 Şirket İsmi Belirleme

• KVK (Kamer van Koophandel) sisteminden isim uygunluğu kontrol edilir.

• İsim, başka bir şirket veya marka ile karışıklık yaratmamalı ve yanıltıcı olmamalıdır.

• Latin alfabesi ile yazılması zorunludur.

2.2 Noter İşlemleri

• Kuruluş senedi (Articles of Association) noter huzurunda hazırlanır.

• Hissedar bilgileri, sermaye miktarı, pay oranları ve yönetim yapısı belirtilir.

• Noter işlemleri uzaktan (online) da yapılabilir.

2.3 Ticaret Siciline Kayıt (KVK)

• Noter, kuruluş belgelerini KVK’ya iletir.

• KVK kaydı ile birlikte şirket resmi olarak faaliyete başlar.

2.4 Vergi Numarası ve KDV Numarası Alma

• KVK kaydı sonrası Belastingdienst (Vergi Dairesi) otomatik olarak vergi numarası verir.

• KDV mükellefi olunacaksa BTW-nummer alınır.

2.5 Banka Hesabı Açılışı

• Hollanda’da faaliyet göstermek için yerel banka hesabı gereklidir.

• Banka hesabı için genellikle BSN (Burger Service Nummer) numarası gerekir.

2.6 Lisans ve İzinler

• Faaliyet alanına göre ek izinler alınabilir (ör. gıda, sağlık, finans).

3. BV Kuruluşu İçin Gereken Belgeler

• Hissedarların pasaport fotokopileri.

• Hollanda veya yurtdışında ikamet adresi bilgileri.

• Sermaye tutarı beyanı.

• Şirket faaliyet alanı açıklaması.

• Yönetici/hissedar sözleşmeleri.

4. Yabancılar BV Kurabilir mi?

4.1 Hukuki Durum

Hollanda’da BV kurmak için Hollanda vatandaşı olma şartı yoktur. Dünyanın herhangi bir yerinden gelen girişimciler, gerekli belgeler ve noter işlemleri ile BV kurabilir. Bu durum yabancı yatırımcıları Hollanda’da yatırım yapmaya teşvik eder.

4.2 Yabancılar İçin Özel Koşullar

• Eğer Hollanda’da ikamet etmiyorsanız, şirketi yerel bir yönetici aracılığıyla da kurabilirsiniz.

• Şirket kurmak oturma izni sağlamaz; oturum izni için start-up vizesi veya self-employed permit gibi ayrı başvurular yapılmalıdır.

4.3 Start-Up Vizesi

• Yenilikçi iş fikri.

• Onaylı bir “facilitator” ile iş birliği.

• Yeterli yaşam gideri teminatı.

5. BV’nin Avantajları

5.1 Düşük Sermaye Gereksinimi

0,01 € ile bile BV kurulabilir.

5.2 Sınırlı Sorumluluk

Hissedarlar koydukları sermaye ile sınırlı sorumludur.

5.3 Vergi Avantajları

• Kurumlar vergisi: 200.000 €’ya kadar %19, üzeri %25.8.

• Innovation Box ile %7 efektif vergi oranı.

5.4 AB’de Serbest Ticaret

AB içinde serbest mal ve hizmet dolaşımı imkânı.

6. BV Kuruluş Maliyetleri

6.1 Başlangıç Maliyetleri

• Noter ücreti: 300–800 €.

• KVK tescil ücreti: 75 €.

• Muhasebe başlangıç paketi: 500–1000 €.

6.2 Yıllık Giderler

• Muhasebe ve vergi beyanı.

• Yasal adres hizmeti.

• Banka masrafları.

7. Hollanda Vergi Sistemi ve BV

7.1 Kurumlar Vergisi

• İlk 200.000 €: %19.

• 200.000 € üzeri: %25.8.

7.2 Innovation Box

• Patentli veya yenilikçi projelerden elde edilen kazançlarda efektif vergi oranı %7.

7.3 Holding Avantajları

• Yabancı iştiraklerden elde edilen temettüler, belirli şartlarda vergiden muaf.

8. BV ile AB’de İş Yapmak

BV, AB’nin serbest ticaret anlaşmaları kapsamında tüm üye ülkelerde rahatça iş yapabilir. Bu, özellikle e-ticaret, yazılım, danışmanlık gibi sektörler için büyük bir avantajdır.

9. BV Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Hissedar sözleşmesinin ayrıntılı hazırlanması.

• Sermaye miktarının yatırımcı imajı açısından yeterli olması.

• Vergi planlamasının kuruluş aşamasında yapılması.

10. Sonuç ve Tavsiyeler

BV, hem Hollanda’da hem de Avrupa genelinde iş yapmak isteyen girişimciler için en uygun şirket modelidir. Düşük maliyet, yüksek esneklik ve vergi avantajları ile öne çıkar. Ancak doğru hukuki adımların atılması ve stratejik planlama yapılması, uzun vadede başarı için şarttır.