Halka Açık Şirketlerde ESG Raporlaması Zorunluluğu ve Hukuki Etkileri

1. Giriş

Son yıllarda çevresel, sosyal ve yönetişim (Environmental, Social, Governance – ESG) kriterleri, şirketlerin finansal performansı kadar itibarını ve yatırımcı ilgisini de belirleyen ana faktörlerden biri hâline gelmiştir. Özellikle halka açık şirketler açısından ESG raporlaması, yalnızca gönüllü bir kurumsal sorumluluk faaliyeti olmaktan çıkmış; ulusal ve uluslararası düzenlemeler ile hukuki bir zorunluluk hâline gelmiştir.

Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri, Avrupa Birliği’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) ve küresel yatırımcı beklentileri, ESG raporlamasının hem içerik hem de şeffaflık açısından standartlaştırılmasını zorunlu kılmaktadır.

2. ESG Raporlamasının Hukuki Dayanakları

2.1. Türkiye’de Hukuki Çerçeve

SPK Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi (2020)
Halka açık şirketler, ESG kriterlerine uygun faaliyetlerini “Uy veya Açıkla” prensibi kapsamında KAP üzerinden raporlamak zorundadır. Bu kapsamda:
- Çevresel performans, karbon emisyonu, enerji verimliliği
- Çalışan hakları, iş sağlığı ve güvenliği
- Yönetim kurulu yapısı, etik uyum politikaları gibi unsurlar raporda yer almalıdır.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 516 ve 518
Yönetim kurulunun faaliyet raporunda şirketin finansal olmayan bilgilerine de yer verilmesi zorunludur. ESG verileri bu kapsamda değerlendirilir.
Kamuoyu Aydınlatma Yükümlülüğü
SPKn. m. 15 ve devamı hükümleri gereği, yatırımcı kararını etkileyebilecek her türlü bilgi, şeffaf bir şekilde kamuya duyurulmalıdır.

2.2. Uluslararası Düzenlemeler

Avrupa Birliği CSRD (2024 ve sonrası)
AB ile ticari ilişkisi olan halka açık Türk şirketleri, AB sürdürülebilirlik standartlarına uyumlu ESG raporu hazırlamak zorunda kalacaktır.
TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures)
İklim risklerinin finansal raporlamada açıklanmasını öngörür.
GRI (Global Reporting Initiative) Standartları
ESG raporlarının karşılaştırılabilir ve denetlenebilir formatta hazırlanmasına rehberlik eder.

3. Zorunluluğun Kapsamı ve Şirketler Açısından Etkileri

3.1. Kapsama Giren Şirketler

Borsa İstanbul’da işlem gören tüm halka açık şirketler
Halka arz aşamasında olan ve SPK kaydında bulunan şirketler
AB’de faaliyet gösteren veya AB’ye mal/hizmet sağlayan Türk şirketleri (CSRD kapsamı nedeniyle)

3.2. Zorunlu Raporlama Unsurları

Çevresel: Karbon ayak izi, atık yönetimi, yenilenebilir enerji kullanımı
Sosyal: Çeşitlilik ve kapsayıcılık, işçi hakları, insan hakları ihlallerinin önlenmesi
Yönetişim: Yönetim kurulu yapısı, etik kurallar, yolsuzlukla mücadele politikaları

4. Hukuki Etkiler ve Yaptırımlar

4.1. İdari ve Mali Yaptırımlar

SPK tarafından idari para cezası
Faaliyet raporunun onaylanmaması veya KAP bildirimlerinin geçersiz sayılması
Halka arz sürecinde gecikme veya iptal

4.2. Tazminat ve Sorumluluk Riski

TTK m. 553 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin kusurlu raporlama nedeniyle doğan zararlardan şahsi sorumluluğu
Yatırımcıların eksik/yanıltıcı ESG verileri nedeniyle tazminat davası açabilmesi
Uluslararası yatırımcılar nezdinde itibar kaybı ve yatırımcı çekilmesi

4.3. Uluslararası Uyum Zorunluluğu

AB ve ABD’deki yatırım fonlarının ESG uyumsuz şirketlere yatırım yapmama kararı
Sürdürülebilirlik standartlarına uymayan şirketlerin kredi temininde zorlanması

5. ESG Raporlamasının Stratejik Önemi

Yatırımcı Güveni: Şeffaf ESG raporları, şirketin risk yönetimi ve uzun vadeli sürdürülebilirlik stratejisini ortaya koyar.
Finansman Kolaylığı: Yeşil tahvil ve sürdürülebilir finansman kaynaklarına erişim.
Rekabet Avantajı: Uluslararası pazarlarda marka değerinin artması.

6. Yargı Kararları ve Örnek Uygulamalar

Türkiye’de ESG raporlamasına dair doğrudan verilmiş Yargıtay kararı henüz bulunmamakla birlikte, TTK m. 516 kapsamındaki “faaliyet raporunda gerçeğe aykırı beyan” konusunda birçok karar bulunmaktadır. Bu kararlar, ESG raporlarındaki yanlış beyanların da hukuken aynı şekilde değerlendirileceğini göstermektedir.
Ayrıca, SPK’nın 2022 yılında bir halka açık şirket hakkında “sürdürülebilirlik raporunda yanıltıcı beyan” gerekçesiyle idari para cezası verdiği bilinen bir örnektir.

7. Sonuç ve Değerlendirme

Halka açık şirketlerde ESG raporlaması, sadece bir mevzuat yükümlülüğü değil, aynı zamanda şirketin finansal sürdürülebilirliği ve piyasa itibarı açısından kritik bir unsur hâline gelmiştir.
Uyumsuzluk, yalnızca idari yaptırımlar ve tazminat riskini değil, aynı zamanda uluslararası yatırımcıların şirkete olan ilgisini kaybetmesini de beraberinde getirir. Bu nedenle:

Şirketlerin ESG raporlamasını stratejik bir yönetim fonksiyonu olarak ele alması
Hukuki danışmanlık ve bağımsız denetim süreçlerini raporlama aşamasına entegre etmesi
Ulusal ve uluslararası standartlara uyumlu, denetlenebilir veri altyapısı kurması zorunludur.

Single Blog Title