Fransa’da Şirket Kurmak: Hukuki Süreç, Şirket Türleri, Maliyetler, Vergi ve Yabancı Girişimciler İçin Temel Kurallar

Fransa’da şirket kurmak isteyenler için kapsamlı rehber. SAS, SARL, SASU, EURL, SA, şirket kuruluş adımları, guichet unique, sermaye, yasal ilan, yararlanıcı beyanı, vergi, e-fatura ve yabancı girişimciler için oturum boyutu tek metinde.

Fransa’da şirket kurmak, Avrupa pazarına açılmak, AB içinde operasyon merkezi oluşturmak, teknoloji girişimi büyütmek veya klasik ticari faaliyet yürütmek isteyen girişimciler için son derece güçlü bir seçenek olabilir. Ancak Fransız hukukunda şirket kuruluşu, yalnızca ana sözleşme yazıp şirket adına banka hesabı açmaktan ibaret değildir. Doğru şirket türünün seçilmesi, sermaye yapısının kurulması, şirket merkezinin belirlenmesi, yasal ilan yayımlanması, lehdar sahiplerin bildirilmesi ve guichet unique üzerinden tescilin tamamlanması gerekir. Üstelik seçilen yapı, doğrudan vergi rejimini, yönetici statüsünü, sosyal güvenliği ve ileride yatırım alma kapasitesini etkiler. (entreprendre.service-public.fr)

Fransız resmî kaynakları birlikte değerlendirildiğinde, Fransa’nın şirket kuruluşu bakımından açık ve sistematik bir altyapı sunduğu görülür. Bugün temel formaliteler dijital olarak guichet des formalités des entreprises üzerinden yürütülür. Buna rağmen şirket kurma kararı hâlâ yoğun hukukî planlama gerektirir; çünkü yanlış şirket türü seçimi, başlangıçta kolay görünse bile sonradan yönetim, vergi, ortaklık ve hisse devri süreçlerinde ciddi maliyet yaratabilir. Bu nedenle Fransa’da şirket kurmak isteyen herkesin ilk sorusu “hangi formu en hızlı kurarım?” değil, “benim faaliyetim ve büyüme planım için hangi şirket formu hukuken en uygun?” olmalıdır. (entreprendre.service-public.fr)

Fransa’da şirket kurmadan önce bilinmesi gereken temel mantık

Fransa’da şirket kuruluşunda ilk temel ayrım, tek kişi mi kurulacak, yoksa ortaklı mı ilerlenilecek sorusudur. Entreprendre Service Public’e göre şirket formunun seçimi, vergi ve sosyal yükümlülükleri, yönetim düzenini ve yöneticinin sorumluluğunu doğrudan belirler. Bpifrance da seçim kriterleri arasında faaliyet türü, ortaklaşma iradesi, malvarlığının korunması, yönetim esnekliği, vergi-sosyal rejim, finansman ihtiyacı ve büyüme hedefini öne çıkarır. Başka bir ifadeyle, şirket formu bir formalite değil, iş modelinin hukukî gövdesidir. (entreprendre.service-public.fr)

İkinci temel ayrım, girişimcinin şirket mi yoksa entreprise individuelle yani şahıs işletmesi benzeri bireysel yapıyla mı ilerleyeceğidir. Fransız resmî sistemi, yalnız çalışanlar için entreprise individuelle modelini oldukça basit tutar; statü yazma ve sermaye koyma zorunluluğu bulunmaz. Buna karşılık şirket kurulduğunda ayrı bir tüzel kişilik doğar, statüler hazırlanır, sermaye yapısı belirlenir ve daha kurumsal bir çerçeve oluşur. Kullanıcı “şirket kurmak” istediği için burada asıl odak SAS, SARL, SASU, EURL ve SA gibi şirketlerdir; ancak Fransa’da iş kurmanın her zaman şirket kurmak anlamına gelmediğini de bilmek gerekir. (entreprendre.service-public.fr)

Üçüncü önemli ayrım, faaliyetin ticari, zanaatkâr, sınai veya düzenlenmiş bir serbest meslek olup olmadığıdır. Çünkü bazı düzenlenmiş mesleklerde klasik ticari şirket formları yeterli olmaz; özel meslek şirketleri gerekebilir. Ayrıca yabancı girişimci Fransa’da bizzat yerleşip faaliyeti yönetmek istiyorsa göç ve oturum kuralları devreye girer; buna karşılık Fransa’da yerleşmeden, sadece ortak veya yatırımcı olmak isteyen yabancı için durum farklıdır. Bu nedenle Fransa’da şirket kurmak, her zaman aynı hukukî kapıdan geçen tek tip bir işlem değildir. (entreprendre.service-public.fr)

Fransa’da en çok kullanılan şirket türleri

Fransa’da küçük ve orta ölçekli girişimler bakımından en sık karşılaşılan yapılar SARL, EURL, SAS ve SASU’dur. Service Public’in şirket karşılaştırmasına göre SARL, klasik ve daha çerçevesi belirli bir limited şirket yapısıdır; EURL bunun tek ortaklı versiyonudur. SAS ise daha sözleşmesel ve esnek bir anonim ortaklık benzeri modeldir; SASU da onun tek ortaklı versiyonudur. Bu dört yapı, pratikte Fransa’daki ticari kuruluşların çok büyük bölümünü oluşturur. (entreprendre.service-public.fr)

SARL, özellikle iki veya daha fazla ortakla, yapısı görece daha öngörülebilir bir şirket isteyenler için güçlü bir seçenektir. Service Public’e göre SARL’de sermaye için asgari yasal tutar yoktur ve ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermaye ile sınırlıdır. Nakit sermayenin en az yüzde 20’si kuruluşta ödenir, kalanı 5 yıl içinde tamamlanabilir. Bu yapı, aile şirketleri veya ortaklar arasında daha sıkı bir iç denetim isteyen işletmeler için sıklıkla tercih edilir. (entreprendre.service-public.fr)

EURL, tek ortaklı limited şirkettir. Service Public’e göre EURL’de de asgari yasal sermaye eşiği yoktur; fiilen 1 avro ile kurulabilir. Tek ortaklı yapı isteyen ama ayrı tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluk avantajını korumak isteyen girişimci için EURL mantıklı olabilir. Ayrıca ileride yeni ortak girişiyle EURL’nin SARL’ye dönüşmesi hukuken kolaydır. Bu yüzden Fransa’da tek kişi başlanan ama sonradan ortak alınabilecek projelerde EURL ciddi bir alternatiftir. (entreprendre.service-public.fr)

SAS, Fransa’da özellikle startup, ölçeklenebilir girişim ve yatırım alma hedefi olan yapılarda çok tercih edilen esnek bir formdur. Service Public karşılaştırmasına göre SAS’ta sermaye tutarı hissedarlarca serbestçe belirlenir; yönetim modeli ve iç karar mekanizmaları da statülerle oldukça esnek kurgulanabilir. Yine aynı resmî kaynağa göre SAS başkanı sosyal güvenlik bakımından “assimilé salarié” statüsündedir; yani klasik bağımsız girişimci rejiminden farklı, genel sosyal güvenlik sistemine yakın bir yapıya tabidir. Bu durum, yatırımcıya ve kurucuya daha kurumsal bir görünüm sağlarken maliyet yapısını da etkiler. (entreprendre.service-public.fr)

SASU, SAS’ın tek ortaklı versiyonudur. Service Public’e göre tek ortaklı yapı olmasına rağmen sermaye esnekliği korunur; nakit sermayenin en az yüzde 50’si kuruluşta ödenir, kalanı 5 yıl içinde yatırılabilir. Ayrıca bazı sınırlı hâllerde ayni sermaye için eksper atanması zorunluluğu kaldırılabilir; örneğin tek bir ayni katkı 30.000 avroyu aşmıyorsa ve toplam ayni katkı sermayenin yarısını geçmiyorsa kolaylaştırılmış rejim uygulanabilir. Özellikle yazılım, danışmanlık, hizmet ve startup projelerinde SASU, tek başına başlayıp sonradan yatırım almaya açık yapı isteyen girişimciler için işlevseldir. (entreprendre.service-public.fr)

SA ise daha büyük ölçekli, sermaye piyasası ve daha ağır kurumsal yapı hedefleyen projeler içindir. Service Public’e göre SA’da kuruluş için asgari sermaye 37.000 avrodur ve nakit sermayenin en az yüzde 50’si kuruluşta ödenir. Bu yapı, günlük küçük girişimlerden çok, büyük ölçekli şirketleşme ve belirli kurumsal beklentiler için uygundur. Dolayısıyla Fransa’da şirket kurmak isteyen çoğu küçük ve orta girişim için SA ilk tercih olmaz. (entreprendre.service-public.fr)

Fransa’da şirket kurma sürecinin ana adımları

Fransız hukukunda şirket kuruluşunun ilk teknik adımı, ana sözleşmenin hazırlanması ve imzalanmasıdır. Entreprendre Service Public, statülerin şirketin hukukî ve organizasyonel kurallarını belirlediğini ve imzalarının, tescilden önce gelen zorunlu temel adım olduğunu açıkça belirtir. Şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye yapısı, yönetici, karar alma usulleri ve pay devri mantığı gibi kritik konular burada yazılır. Kötü yazılmış statüler, şirket kurulduktan sonra çıkacak uyuşmazlıkların başlıca sebebidir. (entreprendre.service-public.fr)

İkinci adım, sermayenin oluşturulması ve yatırılmasıdır. Şirket türüne göre sermaye serbestçe belirlenebilir ya da belirli bir minimum aranabilir. Nakit sermaye çoğu durumda bir banka hesabına veya yetkili emanet merciine yatırılır; şirket tescil edilene kadar blokeli kalır. Ayni sermaye varsa, bazı durumlarda commissaire aux apports atanması gerekebilir. Özellikle SASU ve EURL gibi yapılarda resmi eşiklerin altında kalındığında bu yükümlülükten kaçınmak mümkün olabilir, ancak şartlar sağlanmıyorsa uzman değerleme zorunludur. (entreprendre.service-public.fr)

Üçüncü adım, şirket merkezinin (siège social) belirlenmesidir. Fransa’da şirket merkezinin adresi yalnızca tebligat adresi değildir; hangi departmanda ilan verileceğini, hangi ticaret sicili biriminde görüneceğinizi ve bazı yerel yükümlülükleri etkiler. İş merkezi ev adresi, kiralanmış ofis, coworking alanı veya profesyonel domiciliation şirketi olabilir. Service Public, şirket ve bireysel girişimler için domiciliation’ın temel unsur olduğunu ve farklı yerleşim modellerinin mümkün olduğunu göstermektedir. (entreprendre.service-public.fr)

Dördüncü adım, kuruluş ilanının yayımlanmasıdır. Entreprendre Service Public’e göre şirket merkezi hangi departmandaysa, o departmanda yetkilendirilmiş bir journal d’annonces légales (JAL) veya yetkili çevrim içi basın hizmetinde kuruluş ilanı verilmelidir. Yayım sonrası alınan attestation de parution, tescil dosyasının zorunlu parçasıdır. Yani Fransa’da şirket kurarken ilan, sadece tanıtım değil, resmî kuruluş zincirinin bir halkasıdır. (entreprendre.service-public.fr)

Beşinci adım, lehdar gerçek kişilerin (bénéficiaires effectifs) beyanıdır. Service Public’e göre şirketin lehdar sahipleri tescil sırasında zorunlu olarak bildirilir ve sonradan değişiklik olursa yeniden guichet üzerinden güncelleme yapılır. Bu beyan, şeffaflık ve kara para aklama ile mücadele sisteminin parçasıdır. Fransa’da şirket kurma dosyalarında eksik ya da hatalı lehdar beyanı ciddi uyum riski doğurur. (entreprendre.service-public.fr)

Altıncı ve son ana adım, guichet unique üzerinden tescildir. Şirket tescili bugün merkezi dijital platform üzerinden yapılır. Service Public’e göre ticari şirketlerde tescil formalitesi 35,59 avro, buna ek zorunlu lehdar beyanı 20,34 avrodur; ayrıca yasal ilan maliyeti şirket türüne ve departmana göre değişir. Bu noktada dikkat edilmesi gereken şey, kuruluş maliyetinin yalnızca resmi harçlardan ibaret olmadığıdır; banka, ilan, tercüme, muhasebe ve gerekiyorsa danışmanlık giderleri de ayrıca hesaplanmalıdır. (entreprendre.service-public.fr)

Fransa’da şirket kurmanın vergi ve mali yükümlülükleri

Fransa’da şirket kurmak, doğrudan vergi rejimi seçmek anlamına gelir. Resmî ekonomik kaynaklara göre kurumlar vergisinin genel oranı yüzde 25’tir. Ancak belirli koşulları sağlayan küçük şirketlerde kârın belli bir kısmı için yüzde 15 indirimli oran uygulanabilir. Buna karşılık yapı ve seçeneklere göre bazı şirketlerde sınırlı süre veya şartlarla gelir vergisi rejimine opt-in imkânı da vardır. Bu nedenle şirket türü seçimi ile vergi planlaması birlikte yapılmalıdır; aksi hâlde baştan yanlış vergi kurgusu kurulabilir. (entreprendre.service-public.fr)

Fransa’da ayrıca şirketler için CFE – cotisation foncière des entreprises yükümlülüğü de önemlidir. Entreprendre Service Public’e göre CFE, profesyonel faaliyet yürüten işletmeler ve serbest çalışanlar için öngörülen yerel bir vergidir; yeni kurulan işletmeler bakımından ilk yıl özel bir rejim uygulanır. Bu vergi çoğu yabancı girişimcinin gözden kaçırdığı, ancak şirketin yerel maliyet yapısını etkileyen bir kalemdir. (entreprendre.service-public.fr)

Muhasebe ve fatura rejimi de kuruluş kararını etkiler. Fransa’da şirket türü büyüdükçe muhasebe yükümlülükleri ağırlaşabilir; buna karşılık mikro girişim veya bireysel yapılarda daha hafif sistemler görülebilir. Ayrıca Fransa’da elektronik fatura zorunluluğu kademeli olarak yürürlüğe girmektedir. Service Public’ye göre tüm Fransa’da kurulu işletmeler için e-fatura alma yükümlülüğü 1 Eylül 2026, KOBİ ve mikro işletmeler için e-fatura düzenleme yükümlülüğü ise 1 Eylül 2027 itibarıyla devreye girecektir. Fransa’da bugün şirket kuran girişimcinin, bu dijital uyum takvimini de kuruluş planına dahil etmesi gerekir. (entreprendre.service-public.fr)

Yabancı girişimciler için özel durum

Fransa’da yabancı bir kişi şirket kurabilir; ancak burada en kritik ayrım, kişinin Fransa’da yerleşip yerleşmeyeceğidir. Entreprendre Service Public’e göre AB dışı bir yabancı, Fransa’da ticari, sınai, zanaatkâr veya profesyonel bağımsız faaliyet yürütecekse buna izin veren bir oturum belgesine sahip olmalıdır. Buna karşılık Fransa’da yerleşmeden, dışarıdan yatırımcı veya ortak olarak kalmak isteyen kişi bakımından kurallar daha hafiftir. Yani “Fransa’da şirket kurmak” ile “Fransa’da şirketi bizzat yönetmek için yerleşmek” aynı mesele değildir. (entreprendre.service-public.fr)

Fransa’da yerleşecek yabancı girişimci için çoğu durumda entrepreneur/profession libérale kartı veya şartlara göre talent-porteur de projet rejimi öne çıkar. Service Public’e göre entrepreneur/profession libérale kartında geçerli vize veya mevcut oturum, pasaport, altı aydan eski olmayan adres belgesi, sağlık kontrolü ve proje belgeleri gerekir. Girişimci ya da yatırımcı daha yüksek profilli bir proje sunuyorsa, 300.000 avroluk doğrudan yatırım veya 30.000 avroluk şirket kurma projesi gibi eşiklerle talent rejimine girebilir. Bu da Fransa’da şirket kuruluşunun bazı yabancılar için doğrudan göç hukuku boyutu taşıdığını gösterir. (service-public.fr)

Hangi şirket türü hangi girişimci için daha uygundur?

Fransa’da şirket türü seçiminde genel bir “en iyi form” yoktur. Tek kişi çalışacak ve zamanla yatırım almayı düşünecek bir teknoloji girişimcisi için SASU çoğu zaman güçlü bir adaydır. Aile üyeleriyle veya sınırlı ortaklı, daha stabil ve geleneksel bir işletme kuracak kişiler için SARL ya da EURL daha doğru olabilir. Çok büyük ölçekli ve sermaye piyasası mantığında bir yapı kurulacaksa SA gündeme gelebilir. Kısacası seçim, hız veya popülerlik değil; yönetim mantığı, yatırım hedefi, ortaklık ilişkisi ve vergi-sosyal güvenlik dengesine göre yapılmalıdır. (entreprendre.service-public.fr)

Pratikte en sık yapılan hata, startup ekosisteminde SAS’ın popüler olması nedeniyle her işe otomatik SAS/SASU seçmektir. Oysa yönetici sosyal güvenliği, dağıtım politikası, ortaklık yapısı ve aile içi işletme mantığı gibi unsurlar SARL veya EURL lehine sonuç verebilir. Tersine, ileride hisse devri, yatırım turu, çalışan opsiyon planı veya esnek yönetim öngören girişimlerde SARL katı kalabilir. Dolayısıyla Fransa’da şirket kurmak isteyen kişi için şirket türü seçimi, internetten form doldurulacak teknik bir kutucuk değil, asıl stratejik karardır. (bpifrance-creation.fr)

Sonuç

Fransa’da şirket kurmak, doğru yapı seçildiğinde ve resmî formaliteler usulüne uygun tamamlandığında son derece erişilebilir bir süreçtir. Ancak başarı; sadece tescil numarası almakta değil, baştan doğru mimariyi kurmakta yatar. Şirket türü seçimi, statülerin dikkatli yazılması, sermayenin usulüne uygun yatırılması, şirket merkezinin doğru belirlenmesi, kuruluş ilanının yayımlanması, lehdar sahip beyanının verilmesi ve guichet unique tescilinin eksiksiz tamamlanması, hukuken sağlam bir başlangıcın olmazsa olmazlarıdır. (entreprendre.service-public.fr)

Fransa’da şirket kurmak isteyen yerli veya yabancı girişimci için en önemli pratik tavsiye şudur: yapıyı sadece bugünkü faaliyet için değil, üç ila beş yıllık büyüme planı için kurun. Şirket türü, vergi rejimi, ortaklık mimarisi, yöneticinin sosyal statüsü, yabancı kurucu varsa oturum zemini ve e-fatura gibi yaklaşan uyum yükümlülükleri aynı anda düşünülmelidir. Kâğıt üstünde kolay görünen kuruluş işlemi, ancak bu bütüncül bakışla gerçekten güçlü bir şirkete dönüşür. (entreprendre.service-public.fr)