Fiziki Varlıkların Sigorta, Ruhsat ve Lisans Durumu Yatırımcı Açısından Neden Kritik? Hukuki Risk Nasıl Azaltılır?
Giriş
Yatırımcılar açısından şirket satın alımı veya ortaklık süreci yalnızca bilanço, kârlılık ya da alacak-borç tablolarıyla sınırlı değildir. Şirketin sahip olduğu fiziki varlıklar (fabrikalar, makineler, ekipmanlar, ofisler, depolar, taşıtlar vb.) yatırım kararının merkezindedir. Ancak bu varlıkların sigortalanmış, ruhsatlandırılmış ve faaliyet lisanslarına sahip olup olmadıkları, yalnızca operasyonel değil, ciddi hukuki sonuçlar doğurabilecek niteliktedir. Bu nedenle due diligence sürecinde bu başlıklar, yatırımcı açısından kritik bir denetim alanı oluşturur.
1. Fiziki Varlıklar Neden Bu Kadar Önemlidir?
Şirketin sahip olduğu veya kiraladığı fiziki varlıklar;
-
Üretim kapasitesini belirler.
-
Varlık değerlemesini doğrudan etkiler.
-
Sigorta, vergi ve kamu denetimi açısından yükümlülük doğurur.
-
Ruhsat veya lisans eksikliği durumunda, faaliyet durdurma, ceza veya yaptırımlara neden olabilir.
Dolayısıyla bu varlıkların hukuki durumları yatırım öncesinde mutlaka analiz edilmelidir.
2. Sigorta Durumu: Zorunlu mu, Gönüllü mü?
a. Zorunlu Sigortalar
Bazı varlıklar için kanunen zorunlu sigorta yapılması gerekir. Örneğin:
-
İş yeri yangın sigortası (bazı sektörlerde zorunlu tutulabilir)
-
Taşıt sigortaları (zorunlu trafik sigortası)
-
Tehlikeli madde taşıyan araçlar için sorumluluk sigortası
-
Mesleki sorumluluk sigortası (örneğin sağlık sektöründe)
Eksik sigortalama hâlinde, bir zarar durumunda yatırımcının devraldığı şirket tazminat sorumluluğuna maruz kalabilir.
b. Gönüllü Sigortalar ve Teminat Kapsamı
-
Makine kırılması
-
Elektronik cihaz sigortası
-
Depo yangın / su baskını sigortası
Yatırımcı, bu poliçelerin teminat kapsamını, sigorta bedelini, muafiyet oranlarını ve geçerlilik süresini analiz etmelidir.
3. Ruhsat Durumu: Mevzuata Uygunluk Denetimi
a. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı
Bir fabrikanın, ofisin ya da deponun faaliyet gösterebilmesi için ilgili belediye veya il özel idaresi tarafından verilmiş ruhsatı olmalıdır. Ruhsatsız faaliyette bulunan bir işletme hakkında şu sonuçlar doğabilir:
-
Belediyece mühürlenme / kapatma kararı
-
İdari para cezası
-
Faaliyet durdurma
b. Çevre, İSG ve Yapı Ruhsatları
-
ÇED (Çevresel Etki Değerlendirmesi) raporu
-
Yapı kullanma izin belgesi
-
İş sağlığı ve güvenliği denetim raporları
Bu belgelerin eksik olması, yatırımcıyı idari para cezaları, iş kazası nedeniyle tazminat davaları veya ceza sorumluluğuyla karşı karşıya bırakabilir.
4. Faaliyet Lisansları: Hangi Alanlarda Gerekli?
Bazı sektörlerde yalnızca ruhsat değil, aynı zamanda lisans zorunludur:
-
Enerji piyasası faaliyet lisansları (EPDK)
-
Sağlık ruhsatları ve Bakanlık izinleri
-
İlaç üretimi / gıda işletmeleri için Tarım Bakanlığı izinleri
-
Özel güvenlik şirketlerinde Emniyet Genel Müdürlüğü izinleri
Lisansı olmayan bir varlık veya tesisin faaliyeti durdurulur ve yatırım sonrası kullanım imkânı ortadan kalkabilir.
5. Örnek Olay
Durum: Yatırımcı, bir gıda üretim tesisini satın almaya karar verir. Fiziki due diligence sürecinde fabrikanın üretim hattındaki makinelerin 5 yıl önce sigortalandığı, ancak poliçelerin yenilenmediği tespit edilir. Ayrıca yapı kullanma izin belgesi alınmamış, yalnızca geçici iş yeri açma ruhsatı vardır. Gıda üretim izni için yapılan başvuru hâlen Tarım ve Orman Bakanlığı’nda beklemektedir.
Hukuki Riskler:
-
Yangın, sel gibi risklere karşı hiçbir koruma mevcut değildir.
-
Ruhsat eksikliği hâlinde belediye faaliyet durdurabilir.
-
Bakanlık onayı olmadan piyasaya sunulan ürünler nedeniyle yatırımcı kamuya karşı sorumluluk üstlenebilir.
-
Devam eden süreçler yatırımcının stratejik kararlarını geciktirir ve maliyet doğurur.
6. Yatırımcı Due Diligence Aşamasında Neleri İncelemeli?
-
Sigorta Poliçeleri
-
Tüm fiziksel varlıklar sigortalı mı?
-
Teminat bedelleri piyasa rayiçlerine uygun mu?
-
Poliçe süresi ve şirketin ödeme durumu nedir?
-
-
Ruhsat ve Belgeler
-
Belediyeden alınan işyeri açma ruhsatı mevcut mu?
-
Yapı ruhsatı ve yapı kullanma izin belgeleri güncel mi?
-
İşyeri denetim raporları var mı?
-
-
Lisans ve Bakanlık İzinleri
-
Faaliyete konu alan lisansa tabi mi?
-
İlgili lisanslar alınmış ve geçerli mi?
-
Lisanslar devredilebilir mi? (bazı sektörlerde lisanslar şahısa özgüdür)
-
-
Ceza ve İdari Soruşturma Riski
-
Eksik sigorta ya da ruhsatsız faaliyet nedeniyle kesilmiş cezalar var mı?
-
İdari birimlerce başlatılmış teftiş veya kapatma işlemleri mevcut mu?
-
7. Hukuki Risk Nasıl Azaltılır?
-
Sözleşmeye özel garanti ve taahhütler eklenmelidir: Satıcı şirket, sigorta ve ruhsatların geçerliliği konusunda açık beyan vermelidir.
-
Riskli fiziki varlıklar için alım öncesi feragat protokolü alınabilir.
-
Mevcut eksiklikler için yatırımcı lehine fiyat ayarlaması yapılabilir.
-
Ruhsatlı olmayan bir faaliyet, lisans alınana kadar ayrı bir tüzel kişilikle sürdürülebilir.
8. Sonuç
Fiziki varlıkların hukuki statüsü, yatırımcının risk profilini doğrudan etkiler. Ruhsatsız bir fabrika, sigortasız bir üretim hattı ya da lisanssız bir depo, yalnızca teknik değil idari ve cezai yaptırımlara da neden olabilir. Due diligence sürecinde bu belgelerin ve hakların denetlenmesi, yatırım sonrası sürprizlerle karşılaşılmaması için olmazsa olmazdır.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
