Finansal Denetim Raporlarında Yer Alan Tespitler Şirketin Geleceğini Nasıl Etkiler?

Giriş

Bir şirketin yatırım yapılabilirliği, yalnızca mevcut finansal tablolarla değil, bu tabloların ardındaki mali denetim sonuçlarıyla da değerlendirilmelidir. Finansal denetim raporları, şirketin geçmiş dönemdeki uygulamalarının doğruluğunu ölçmekle kalmaz; gelecekte karşılaşabileceği hukuki ve mali riskleri de ifşa eder.

Bu nedenle, due diligence sürecinde finansal denetim raporları yatırımcılar açısından kritik bir analiz aracıdır. Özellikle vergi uyuşmazlıkları, borçluluk oranı ve yerine getirilmemiş yasal yükümlülükler, şirketin itibarı, yükümlülükleri ve gelecekteki sürdürülebilirliği bakımından doğrudan etkili olabilir.

---

1. Finansal Denetim Raporunun Tanımı ve Hukuki Niteliği

Finansal denetim raporları, bağımsız denetçiler tarafından Türkiye Denetim Standartlarına (TDS) göre düzenlenen belgelerdir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 3568 sayılı Kanun çerçevesinde:

• Şirketin mali tablolarının gerçeğe uygunluk denetimini yapar.

• İç denetimden farklı olarak, dış paydaşlar için güvence sağlar.

• Denetçinin teknik görüşüyle şirketin faaliyetlerine dair yorumlar içerir.

Hukuki açıdan bu raporlar, şirket yönetiminin mali sorumluluklarının denetlendiği ve gerekirse ileride delil olarak kullanılabilecek nitelikteki beyanlardır.

---

2. Vergi Uyuşmazlıklarının Denetim Raporlarına Yansıması

Denetim raporlarında, şirketin geçmiş vergi beyannameleri ile muhasebe kayıtları karşılaştırılır. Eğer şirket:

• KDV, stopaj veya kurumlar vergisi yönünden eksik bildirim yapmışsa,

• Geçmiş dönem defterleri usule uygun tutulmamışsa,

• Fiktif gider veya sahte fatura kullanımı şüphesi varsa,

bu durum “belirsizlik yaratabilecek risk” olarak raporda yer alır.

Hukuki Yansıma:

• Vergi incelemesine açık dosya sayısı, vergi idaresiyle ihtilaf dosyaları, özelge talepleri gibi unsurlar yatırımcı nezdinde vergi risk primini artırır.

• Birikmiş vergi borçları, tahakkuk etmiş ama ödenmemiş cezalar, olası haciz ya da iflas istemi gibi riskleri tetikleyebilir.

Örnek Olay:

Bir yazılım firması, geçmiş üç yılda Ar-Ge giderlerini yanlış sınıflandırmış, KDV iadelerinde hatalı beyanda bulunmuş ve bu durum denetim raporuna yansımıştır. Sonuç olarak, potansiyel yatırımcı 1 milyon dolar değerindeki yatırımını geri çekmiş; yeni yatırımcılar için bu durum ciddi şeffaflık sorunu oluşturmuştur.

---

3. Borçluluk Oranı: Finansal Kaldıraç Riskleri

Finansal denetim raporları, şirketin aktif ve pasif dengesi üzerinden borçluluk oranını değerlendirir. Borç/öz kaynak oranı yüksek olan şirketler:

• Likidite riski taşır.

• Yatırımcı için kısa vadeli nakit çıkışı tehdidi oluşturur.

• Banka kredilerine bağımlılığı nedeniyle faiz ve kur dalgalanmasına açıktır.

Denetim Raporunda Ne Yer Alır?

• Borçların vadesi, faiz oranları, teminat yükümlülükleri

• Geri ödeme planlarının gerçekçiliği

• Şirketin kredi sözleşmeleri ve tahhütlü yükümlülükleri

Bu unsurlar, yatırımcıya şirketin finansal sürdürülebilirliği hakkında net bilgi sunar.

Hukuki Risk:

• Aşırı borçlanma hâlinde şirketin sermaye kaybı veya borca batıklık durumu doğabilir (TTK m.376).

• Bu durumda, yatırımcı potansiyel sermaye artırımı yükümlülüğü ile karşı karşıya kalabilir.

---

4. Yasal Yükümlülüklerin Yerine Getirilmemesi

Finansal denetim raporları, yalnızca muhasebe verilerini değil, bunlara bağlı yasal yükümlülüklerin yerine getirilip getirilmediğini de inceler. Özellikle:

• SGK primleri ve işçi ücretleri,

• KDV, damga vergisi ve kurumlar vergisi ödemeleri,

• Kredi kullanımında yasal raporlama yükümlülükleri,

denetim sırasında tespit edilerek görüş kısmında not edilir.

Örnek Olay:

Bir tekstil şirketi, çalışanlarına asgari ücret üzerinde ödeme yapmasına rağmen bordrolarda bu tutarı göstermemekteydi. Bu durum SGK prim kaçırma ve vergi usulsüzlüğü doğurdu. Denetim raporunda bu hususa yer verilmesi üzerine, şirket hakkında hem vergi hem iş hukuku yönünden soruşturma başlatıldı.

Yatırımcı Açısından Sonuç:

• İdari para cezaları

• Ceza soruşturmaları

• Ticaret sicilinde itibar kaybı

gibi sonuçlar doğurabileceğinden, due diligence sırasında bu alanların detaylı incelenmesi gerekir.

---

5. Finansal Denetim Raporlarının Due Diligence Sürecine Etkisi

Yatırımcılar, finansal denetim raporunu yalnızca geçmişin bir özeti olarak değil, geleceğe dair hukuki risklerin ve finansal zaafların yol haritası olarak okur.

Due Diligence’da Sorgulanması Gerekenler:

• Olumsuz görüş varsa hangi kalemlerde?

• Vergi incelemesi yapılmış mı, sonuçları ne?

• Borçlanma oranları kritik sınırda mı?

• Yükümlülüklerin yerine getirilmemesi hâlinde karşı davalar veya alacaklı talepleri mevcut mu?

Bu soruların cevabı, yatırım anlaşmasına eklenmesi gereken garanti hükümlerini, muafiyetleri ve geri alma şartlarını doğrudan etkiler.

---

6. Şirketin Geleceğine Etkisi: Raporun Öngördüğü Riskler

Finansal denetim raporlarında yer alan tespitler doğrudan şu sonuçlara neden olabilir:

• Finansal zayıflık nedeniyle yatırımcıların çekilmesi

•  Şirketin kredi notunun düşmesi

• Bankaların yeni finansman sağlamayı reddetmesi

•  Denetim raporunun içeriğinin cezai yaptırıma konu edilmesi

•  Ortaklar arası sorumluluk doğması ve güven ilişkisinin zedelenmesi

Bu nedenle raporun “sadece teknik bir belge” olarak değerlendirilmesi yatırımcı açısından büyük hata olur.

---

Sonuç

Finansal denetim raporları, şirketin yalnızca mali tablolarını değil; aynı zamanda hukuki duruşunu, vergi sadakatini, borç ödeme kabiliyetini ve yasal yükümlülüklere bağlılığını ortaya koyar. Yatırımcıların bu belgeleri ayrıntılı biçimde incelemesi, özellikle vergi uyuşmazlıkları, yüksek borçluluk ve yerine getirilmemiş yükümlülükler konusunda risk haritası çıkarması kritik önemdedir.

Due diligence sürecinde raporda yer alan her ifade, potansiyel zararların ve hukuki uyuşmazlıkların önlenmesi için bir uyarı mekanizması olarak dikkate alınmalıdır.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut