En Çok Gelir Sağlayan 10 Müşteri ve 10 Tedarikçi Yatırımcı İçin Ne Anlama Gelir? Ticari Yoğunlaşma Riski Nasıl Değerlendirilir?

1. Giriş: Ticari Yoğunlaşma, Görünmeyen Bağlılık Zinciri mi?

Bir şirkete yatırım yaparken ya da devralma sürecine girerken incelenen ilk belgeler çoğunlukla bilançolar, tapu kayıtları, personel yükümlülükleri ve ruhsatlardır. Ancak şirketin gelecekteki performansını ve sürdürülebilirliğini belirleyen esas unsur, çoğu zaman kimlerle iş yaptığıdır. Bu bağlamda, şirketin en çok gelir sağladığı 10 müşteri ve en fazla tedarik gerçekleştirdiği 10 tedarikçi, yatırımcı açısından ciddi hukuki ve stratejik bilgiler taşır.

Bu yazıda, due diligence sürecinde müşteri ve tedarikçi listelerinin neden incelenmesi gerektiği, ticari yoğunlaşma riskinin nasıl analiz edileceği ve bu ilişkinin hukuki sonuçları detaylı olarak ele alınacaktır.

2. Ticari Yoğunlaşma Riski Nedir?

Ticari yoğunlaşma, bir şirketin gelirlerinin büyük kısmının az sayıda müşteriden veya kritik üretim girdilerinin birkaç tedarikçiden sağlandığı durumu ifade eder. Bu yoğunlaşma, ilk bakışta “istikrarlı iş ilişkisi” gibi görünse de aslında bağımlılık, pazarlık gücünün kaybı ve hukuki risklerin artışı anlamına gelebilir.

Pratik Örnek:

Şirketin yıllık cirosunun %65’i tek bir müşteriye bağlıysa,
Şirketin üretimde kullandığı hammaddenin %80’i tek bir tedarikçiden alınıyorsa,
bu yapı yatırımcı açısından son derece kırılgan bir zemin yaratır.

3. Hukuki Açıdan Ticari Bağlılığın Sonuçları

3.1. Ekonomik Bütünlük ve Sözleşme Feshi Riski

Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre, taraflar arasında ekonomik bütünlük varsa, sözleşme süresi sona ermiş olsa bile ani fesih “kötü niyetli fesih” sayılabilir ve tazminat riski doğar.

3.2. Tedarikçi Değişikliği ve Üretim Riski

Tedarik zinciri tek bir kaynağa bağlıysa, bu tedarikçinin fiyatı artırması ya da sözleşmeyi feshetmesi durumunda, şirket üretimi durdurabilir. Bu da yatırım sonrası zarar, müşteri kaybı, taahhüt ihlali ve itibar kaybı ile sonuçlanabilir.

4. Due Diligence Sürecinde Neler İncelenmeli?

İncelenecek Kalem	Hukuki Değerlendirme
İlk 10 müşteriden elde edilen gelir yüzdesi	Gelir bağımlılığı, ekonomik bütünlük
İlk 10 tedarikçiden yapılan alım oranı	Üretim bağımlılığı, ikame riski
Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri	Fesih klozları, süre, ihtilaf hükümleri
Devam eden ticari davalar	Tazminat ve alacak riski
Alternatif müşteri ve tedarikçi planları	Kriz yönetimi kapasitesi
Şirketin CRM ve tedarik zinciri yazılımları	Operasyonel izlenebilirlik

5. Müşteri Yoğunlaşması: Risk mi, Avantaj mı?

Müşteri yoğunlaşması bazı sektörlerde avantaj gibi görünse de, yatırımcı açısından riskler şu şekilde özetlenebilir:

Gelir çeşitliliği azalmışsa, şirket ekonomik krizlerde ayakta kalamaz.
Ana müşteriye yapılan özel üretim varsa, o müşterinin kaybı üretim fazlasına yol açar.
Sözleşmede “kontrol değişikliğinde fesih” klozu varsa, yatırım sonrası müşteri sözleşmeden çekilebilir.

Örnek Risk Durumu:

Şirket, sadece A firmasına üretim yapıyor.
Sözleşmede “şirketin %25’inden fazlası devredilirse sözleşme sona erer” maddesi var.
Yatırımcı devralma sonrası şirketin kontrolünü ele alıyor.
A firması sözleşmeyi feshediyor → üretim duruyor, yatırım batıyor.

6. Tedarikçi Yoğunlaşması: Alternatif Kaynak Var mı?

Tedarikçi yoğunlaşmasında dikkat edilmesi gerekenler:

Kritik ürün ya da hammaddenin başka tedarikçisi var mı?
Tedarikçiyle imzalanan sözleşmede “asgari alım taahhüdü” var mı?
Tedarikçiyle geçmişte yaşanmış gecikme, kalite sorunu, ihtar var mı?

Yatırımcı Tavsiyesi:

Due diligence aşamasında her bir tedarikçi için risk haritası çıkarılmalı, en az 2 alternatif kaynak önerisi sunulmalı ve şirketin kriz planı olup olmadığı denetlenmelidir.

7. Ticari Sözleşmelerde Yatırımcının Dikkat Etmesi Gereken Klozlar

7.1. Kontrol Değişikliği Hükmü

“Taraflardan herhangi birinin doğrudan veya dolaylı kontrolünde değişiklik olması halinde sözleşme tek taraflı feshedilebilir.”

Bu hüküm, yatırım sonrası en büyük müşterilerin ya da tedarikçilerin sözleşmeden çekilmesi anlamına gelebilir.

7.2. Asgari Alım / Teslimat Taahhüdü

“Alıcı yılda en az 1.000.000 TL tutarında alım yapmayı taahhüt eder. Aksi takdirde aradaki farkı cezai şart olarak öder.”

Yatırım sonrası pazarlama stratejisi değişse bile, bu tür hükümler yatırımcıya yükümlülük olarak döner.

8. Uyuşmazlıklar: Devam Eden Ticari Davalar

İlk 10 müşteri veya tedarikçiyle devam eden şu tür uyuşmazlıklar, yatırım kararını doğrudan etkileyebilir:

Alacak – borç uyuşmazlığı
Ayıplı mal / hizmet iddiaları
Fesih kaynaklı tazminat davaları
Tahkim süreçleri
Haksız rekabet davaları

Öneri:

Her bir uyuşmazlık için dava dosyası, iddialar, talep edilen bedel, sözleşme referansları ayrı ayrı analiz edilmelidir.

9. Yatırımcı İçin Stratejik Kontrol Listesi

– İlk 10 müşteri toplam ciro içindeki payı % kaç?
– En büyük müşterinin sözleşme süresi ne kadar?
– Müşterilere özel üretim yapılıyor mu?
– İlk 10 tedarikçi dışında alternatif kaynaklar var mı?
– Tedarikçi sözleşmelerinde yatırımcıyı bağlayıcı hükümler mevcut mu?
– Ticari davalar yatırımcıya devrediliyor mu?

10. Sonuç: Ticari Harita, Yatırımın Yönünü Belirler

En çok gelir sağlayan müşteriler ve tedarikçiler, bir şirketin “görünmeyen ticari haritasını” oluşturur. Bu harita ne kadar dengeli ve çeşitliyse, yatırım sonrası riskler o kadar azdır. Ancak bu ilişkiler tek taraflı bağımlılığa dönüşmüşse, yatırımcı kontrol değişikliği sonrası hukuki ve operasyonel krizlerle karşılaşabilir. Due diligence sürecinde bu yapı detaylı incelenmeli, sözleşmeler gözden geçirilmeli ve ticari bağlılık haritası çıkarılmalıdır.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut

Single Blog Title