E-Ticaret Şirketlerinde Yönetim Kurulu Sorumluluğu: Hukuki Çerçeve ve Uygulamadaki Yansımalar

1. Giriş

E-ticaret sektörü, son yıllarda hem Türkiye’de hem de dünya genelinde en hızlı büyüyen iş alanlarından biri haline gelmiştir. Ancak yüksek işlem hacmi, sürekli değişen teknoloji altyapısı ve geniş müşteri kitlesi beraberinde ciddi hukuki sorumluluklar da getirmektedir. Özellikle anonim şirket statüsünde kurulan e-ticaret şirketlerinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, hem Türk Ticaret Kanunu (TTK) hem de ilgili özel kanunlar çerçevesinde oldukça geniştir.

E-ticaret şirketlerinin faaliyetleri, yalnızca TTK hükümleri ile sınırlı olmayıp, Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK), Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve ilgili sektör mevzuatıyla da yakından ilişkilidir. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri, yalnızca ticari kâr amacına değil, aynı zamanda mevzuata uyum ve risk yönetimine de odaklanmalıdır.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Sorumlulukları

TTK’nın 369. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri “görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle” ve “şirketin menfaatlerini gözeterek” yerine getirmek zorundadır. E-ticaret şirketlerinde bu sorumluluklar şu alanlarda öne çıkar:

Stratejik Yönetim ve Karar Alma
Şirketin ticaret politikasını belirleme, e-ticaret stratejilerini oluşturma.
Mevzuata Uyum
TTK, e-ticaret, tüketici hukuku, KVKK ve vergi mevzuatına uyum.
Finansal Yönetim
Mali tabloların doğru hazırlanması, vergi beyannamelerinin doğru ve zamanında verilmesi.
İç Kontrol ve Denetim
İşlemlerin şeffaf yürütülmesi, usulsüzlüklerin engellenmesi.

3. Hukuki Sorumluluk Türleri

3.1. TTK Kapsamındaki Sorumluluk

Mali Sorumluluk
Şirketin zararına yol açacak kötü yönetim kararları.
Hukuki Sorumluluk
Kanuna veya ana sözleşmeye aykırı işlemler.
Cezai Sorumluluk
Defter ve belgelerin usulsüz tutulması, gerçeğe aykırı beyanlar.

Yargıtay 11. HD’nin 2020/2542 E., 2021/3680 K. sayılı kararı, yönetim kurulu üyelerinin “görevini ihmal etmesi” halinde, şirketin uğradığı zarardan şahsen sorumlu tutulabileceğini açıkça ortaya koymaktadır.

3.2. E-Ticaret ve Tüketici Hukuku Kapsamındaki Sorumluluk

Mesafeli satış sözleşmeleri ve iade/iptal süreçlerine uyulmaması.
Tüketiciyi yanıltıcı reklam ve kampanyalar.
Ürün güvenliği ve garanti yükümlülükleri.

3.3. KVKK Kapsamındaki Sorumluluk

Müşteri verilerinin izinsiz kullanımı.
Yetersiz siber güvenlik önlemleri sonucu veri ihlalleri.
Kişisel Verileri Koruma Kurulu tarafından verilen idari para cezaları.

4. Sorumluluğun Ortaya Çıkması ve İspat Yükü

TTK m. 553 uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kusurlarının bulunmadığını ispatlamakla yükümlüdür. Bu nedenle:

Alınan tüm kararların tutanak altına alınması,
Riskli durumlarda hukuki görüş alınması,
Uyum politikalarının yazılı hale getirilmesi, büyük önem taşır.

5. Sorumluluktan Kurtulma Yolları

İbra Kararı: Genel kurul tarafından verilen ibra kararı, sorumluluk davalarını sınırlar (TTK m. 424).
Yetki Devri: Görevlerin yazılı sözleşme ile profesyonellere devredilmesi.
Sigorta: Yönetim kurulu sorumluluk sigortası (TTK m. 361).

6. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler

E-ticaret şirketlerinde yönetim kurulu üyeleri için en kritik alanlar:

Siber güvenlik ve veri koruma yatırımlarını önceliklendirmek.
Tüketici hakları konusunda eğitim ve denetim yapmak.
Vergi ve mali raporlama süreçlerini bağımsız denetimle desteklemek.
Reklam ve pazarlama faaliyetlerinde mevzuata uyumu sağlamak.

7. Sonuç

E-ticaret sektöründe yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, klasik anonim şirket sorumluluğundan daha geniş bir çerçeveye sahiptir. Özellikle KVKK, tüketici hukuku ve dijital güvenlik alanlarındaki riskler, üyelerin şahsi sorumluluğunu doğrudan tetikleyebilmektedir. Bu nedenle, proaktif yönetim, mevzuata uyum programları ve hukuki risk analizleri, yönetim kurullarının en önemli gündemi olmalıdır.

Single Blog Title