Due Diligence Sürecinde Bilgilere Erişim Neden Zorlaşır? Yatırımcılar Hangi Kaynaklardan Sağlıklı Veri Toplayabilir?
Giriş
Yatırım kararı almadan önce gerçekleştirilen due diligence (hukuki ve mali inceleme) süreci, şirketin finansal durumunu, hukuki yükümlülüklerini, operasyonel yapısını ve piyasa konumunu analiz etmek açısından vazgeçilmezdir. Ancak, bu süreç çoğu zaman veriye ulaşım güçlüğü nedeniyle sekteye uğrar. Özellikle Türkiye’deki orta ve küçük ölçekli işletmelerde bilgi şeffaflığının yetersizliği, yatırımcı açısından ciddi bir risk oluşturur.
Bu makalede; due diligence sürecinde bilgilere erişimi zorlaştıran nedenler, yatırımcıların karşılaştığı engeller, hangi kaynaklardan güvenilir veri toplanabileceği ve bu sürecin yatırım kararlarına etkisi teorik ve pratik bilgilerle açıklanacaktır.
I. Bilgilere Erişimde Karşılaşılan Başlıca Sorunlar
1. Şeffaflık Eksikliği
Pek çok şirketin bilgi sistemleri kurumsal değildir. Finansal tablolar düzenli tutulmaz, sözleşmeler dağınık biçimde saklanır ve iç yazışmalar belgesiz yürütülür. Bu da inceleme sırasında doğru ve güncel bilgiye ulaşmayı zorlaştırır.
2. Bilgi Saklama Kaygısı
Özellikle satışa hazırlanan şirketler, eksik ya da hatalı işlemlerin ifşa olmasından çekinerek bilgi paylaşımını sınırlı tutabilir. Bu durum, yatırımcının riskleri analiz etmesini engeller.
3. Departmanlar Arası Uyuşmazlık
İç iletişimi zayıf olan şirketlerde muhasebe, hukuk ve insan kaynakları birimleri farklı bilgi sunabilir. Bu da yatırımcının güvenli analiz yapmasını güçleştirir.
4. Gizlilik Anlaşmalarının Etkisi
Bazı şirketler, gizlilik gerekçesiyle veri paylaşımını sadece özet bilgiyle sınırlar. Özellikle potansiyel rekabet durumlarında bu tür anlaşmalar veri akışını kısıtlayabilir.
5. Dijitalleşme Eksikliği
Fiziksel evrak sistemine dayalı işleyen şirketlerde dokümantasyona erişim, zaman ve kaynak açısından büyük külfet yaratır.
II. Yatırımcılar İçin Güvenilir Veri Kaynakları
1. Ticaret Sicil Kayıtları
-
Şirketin kuruluş sözleşmesi, yönetim yapısı, ortaklık oranları ve tescil edilmiş kararları buradan izlenebilir.
-
Güncel faaliyet konularının sicil kayıtları ile uyumlu olup olmadığı kontrol edilmelidir.
2. MERSİS ve VERBİS Kayıtları
-
Şirketin merkezî kayıt sisteminde görünen yapısı, faaliyet adresi ve temsil yetkilileri karşılaştırmalı analiz için değerlidir.
-
VERBİS kaydı, KVKK’ya uygunluk bakımından bir ön sinyal niteliğindedir.
3. Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) ve SGK Verileri
-
Şirketin vergi borcu, SGK prim ödemeleri ve kayıtlı çalışan sayısı gibi bilgiler, mali yapı hakkında fikir verir.
-
Özellikle vergi borcu yapılandırmaları veya geçmişteki vergi incelemeleri önemli risk göstergeleridir.
4. UYAP ve İcra Takip Sorguları
-
Şirketin taraf olduğu davalar ve icra dosyaları, uyuşmazlık geçmişi hakkında bilgi sağlar.
-
Sıklıkla dava edilen veya icraya konu olan bir şirketin hukuki riski yüksektir.
5. Belediye ve Ruhsat Kurumları
-
İşyeri açma ve çalışma ruhsatı, çevre izinleri, imar uyumu gibi belgeler belediyelerden ve ilgili bakanlıklardan teyit edilebilir.
-
Eksik veya geçici belgeler yatırımcının operasyonel risklerini artırır.
6. Bağımsız Denetim ve Mali Tablolar
-
Eğer varsa, bağımsız denetim raporları objektif analiz sağlar.
-
Yoksa, iç muhasebe kayıtları yatırımcının analizinde temel veri haline gelir.
7. Pazar ve Rakip Araştırmaları
-
Sektör raporları, rakip şirket analizleri ve pazar payı araştırmaları, yatırımın stratejik uygunluğunu ölçmede kullanılır.
-
Şirketin kamuya açık olmayan rekabetçi verileri bu yolla kıyaslanabilir.
III. Örnek Olay: Yazılım Şirketinde Bilgi Erişimi Sorunu
Olay:
Yerli bir yatırım fonu, Ankara merkezli bir yazılım şirketine yatırım yapmak üzere ön anlaşma imzaladı. Due diligence sürecinde şirket, yazılım lisans sözleşmelerini ve müşterilerle yapılan gizlilik anlaşmalarını paylaşmak istemedi. Gerekçe olarak “ticari sır ve müşteri hassasiyeti” ileri sürüldü.
Sonuç:
Yatırımcı fon, müşterilere ait veri güvenliği ve yazılım lisanslarının geçerliliği konusunda yeterli doğrulama yapamayınca risk raporuna “yüksek” not verdi ve yatırım sürecini askıya aldı.
Değerlendirme:
Eğer şirket, yatırımcı ile bir gizlilik anlaşması (NDA) imzalasaydı ve seçilmiş dokümanları denetçilere açsaydı süreç sağlıklı ilerleyebilirdi. Bu örnek, bilgi paylaşımının yatırımcı güveni açısından ne kadar kritik olduğunu gösterir.
IV. Erişim Güçlüklerinin Yatırımcı Açısından Doğurduğu Riskler
-
Yanlış Değerleme Riski:
Eksik veya çarpıtılmış veri, şirketin olduğundan değerli görünmesine neden olabilir. -
Beklenmedik Hukuki Sorumluluklar:
Gizli sözleşme yükümlülükleri veya devam eden davalar tespit edilmezse yatırım sonrası ortaya çıkar ve ciddi tazminat riskleri doğurur. -
İtibar Kaybı ve Regülasyon Cezaları:
Özellikle KVKK ve çevre mevzuatı kaynaklı eksiklikler yatırımcıyı da sorumluluk altına sokabilir. -
Yatırım Sonrası Uyuşmazlıklar:
Verilere erişilemeden yapılan yatırımlarda, taahhütlerin yerine getirilmemesi nedeniyle yatırımcı – şirket arasında dava ve hak kayıpları yaşanabilir.
V. Yatırımcılara Pratik Öneriler
-
Gizlilik Sözleşmesi İmzalayın:
Bilgi erişimi öncesi karşılıklı gizlilik protokolü, şirketin çekincelerini azaltır. -
Yetkin Bir Hukuk Ekibiyle Çalışın:
Veri analizi sadece muhasebe değil, hukuk bilgisi de gerektirir. Avukatlar, sözleşme risklerini yorumlamada kilit rol oynar. -
Yerinde İnceleme Talep Edin:
Dijital veri akışı kısıtlıysa, belgelerin bulunduğu ofiste yerinde kontrol yapılabilir. -
Zaman Sınırlı Paylaşıma Açık Portallar Oluşturun:
Özellikle büyük ölçekli yatırımlarda veri odaları kurarak tüm belgeler sınırlı süreli erişime açılabilir.
Sonuç
Due diligence sürecinde bilgilere erişim güçlükleri, yatırımcı açısından hayati riskler taşır. Şeffaflık eksikliği, belge saklama kaygısı veya dijital altyapı yetersizliği bu süreci zora sokabilir. Ancak yatırımcılar, kamusal kaynaklar, gizlilik sözleşmeleri ve yerinde inceleme yöntemleriyle bu engelleri aşabilir.
Yatırım kararının sağlıklı alınabilmesi için sadece mali tablolar değil, sözleşmeler, ruhsatlar, yasal yükümlülükler, iş süreçleri ve veri güvenliği gibi birçok alanın titizlikle incelenmesi gerekir. Bu noktada, bilgiye erişim hem şirketin kurumsal yapısını hem de yatırımcının karar alma gücünü doğrudan etkileyen temel bir faktördür.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
