Dubai’de Şirket Türleri: LLC, FZ-LLC ve Offshore Yapılarının Karşılaştırmalı Analizi

Giriş

Dubai, hızlı ekonomik büyüme ve stratejik coğrafi konumu ile uluslararası yatırımcıların gözdesi haline gelmiştir. Başta Limited Liability Company (LLC) olmak üzere farklı şirket türleri; Free Zone LLC (FZ-LLC) ve Offshore yapıları, yabancı yatırımcılara çeşitli avantajlar sunar. Bu çerçevede, yatırımcıların doğru yapılandırmayı belirleyebilmeleri için her bir modelin yasal dayanakları, sahiplik hakları, faaliyet alanları, maliyet yapıları ve uyum yükümlülükleri bakımından derinlemesine karşılaştırılması zorunludur. Aşağıda, Mainland LLC, Free Zone LLC ve Offshore şirket türlerinin hukuki zemini ve uygulamadaki önemli farkları detaylı olarak incelenecektir.

---

1. Hukuki Çerçeve ve Düzenleyici Mevzuat

Mainland LLC’ler, Birleşik Arap Emirlikleri’nde faaliyet gösteren en yaygın şirket türü olup, faaliyetleri Federal Decree-Law No. 2 of 2015 on Commercial Companies (CCL) kapsamında düzenlenir. Bu Kanun, şirket kuruluşunda uyulması gereken esasları, denetim yükümlülüklerini ve ortaklar arasındaki sorumluluk sınırlarını ortaya koyar.
Free Zone LLC’ler ise, serbest bölge otoritelerinin (ör. JAFZA, DMCCA, DIFC) özel yasaları uyarınca kurulur; bu otoriteler kendi şirket tescil, lisans ve denetim mekanizmalarını işletir. Offshore şirketler ise genellikle Ras Al Khaimah International Corporate Centre (RAK ICC), JAFZA Offshore veya Ajman Offshore gibi özel regülasyonlara tabi olup, faaliyetlerini sermaye piyasalarından veya yatırım portföyü yönetiminden ibaret tutarak UAE iç pazarında ticari işlem yapamazlar.

---

2. Mainland LLC (Limited Liability Company)

Ortaklık Yapısı ve Sahiplik: Mainland LLC’lerde, kuruluş aşamasında en az iki, en fazla elli paydaş bulunur. Esas itibarıyla, kanunun 10. maddesi uyarınca her bir LLC’nin %51’inin en az bir Birleşik Arap Emirlikleri vatandaşı veya tamamen UAE vatandaşı bir şirket tarafından tutulması zorunluydu; ancak 2020’deki değişiklikle bu şart kaldırılarak belirli sektörlerde yabancıların %100 sahiplik hakkı elde etmesine olanak tanınmıştır.
Sermaye Şartları: Asgari sermaye miktarı, faaliyet konusu ve emirlik düzeyindeki işletme lisansı gerekliliklerine göre değişir. Dubai’deki birçok LLC’de nominal olarak belirlenen düşük sermaye şartı bulunmakla birlikte, finansal hizmetler gibi özel sektörlerde yüksek sermaye tutarları öngörülebilir.
Faaliyet Alanı ve Coğrafi Kapsam: Mainland LLC’ler, Emirates genelinde herhangi bir coğrafi kısıtlamaya tabi olmaksızın faaliyet gösterebilir. Kamu ihalelerine katılma, yerel pazar tedarik zincirine doğrudan erişim gibi ayrıcalıklar, serbest bölge ve offshore şirketlere kıyasla daha geniş iş fırsatları sunar.
Ofis ve Fiziksel Varlık: Dubai Ticaret ve Sanayi Odası’ndan (DCCI) onaylı bir ticari adrese ve “Ejari” sisteme kayıtlı ofis sözleşmesine sahip olmak şarttır. Bu gereklilik, işletme ruhsatının yenilenmesi ve vize sponsorluğu süreçlerinde kritik rol oynar.
Denetim ve Raporlama: Yıllık mali tablolar, uluslararası finansal raporlama standartlarına uygun şekilde hazırlanır ve bir yeminli mali müşavir tarafından denetlenir. Denetim raporu, Federal Tax Authority ve ilgili emirlik otoritelerine sunulur.

---

3. Free Zone LLC (FZ-LLC)

Ortaklık ve Mülkiyet Hakkı: Serbest bölgelerde kurulan FZ-LLC’ler, %100 yabancı sahiplik imkânı sağlar; yerel sponsor veya yüzde ortaklık zorunluluğu bulunmaz. FZ-LLC yapısı, birden fazla paydaşlı Free Zone Company (FZCO) veya tek paydaşlı Free Zone Establishment (FZE) şeklinde oluşturulabilir.
Sermaye ve Lisans Ücretleri: Asgari sermaye genellikle kaldırılmış veya düşük tutarlı olup, her bir serbest bölgenin belirlediği yıllık lisans ve ofis kira ücretleri yatırılır. Örneğin JAFZA’da lisans yenileme, ofis veya depo alanı kirası ve yönetim giderleri toplamında muhasebe yıllık 10.000–20.000 USD arası bir maliyet ortaya çıkabilir.
Faaliyet Sınırları: FZ-LLC’ler, lisanslarında tanımlı faaliyetleri yalnızca serbest bölge sınırları içinde icra edebilir veya bölge dışına ihracat yapabilir. Mainland pazarına doğrudan satış yapmak isteyen şirketler, ek bir mainland ticaret lisansı almak zorundadır.
Ofis ve Fiziksel Varlık Gereklilikleri: Serbest bölge otoriteleri, sanal ofis, paylaşımlı ofis veya fiziksel ofis alanı gibi çeşitli seçenekler sunar. Başlangıç aşamasında maliyetleri düşürmek için “Flexi-desk” veya “Flexi-office” modelleri tercih edilebilir.
Denetim ve Uyum: Serbest bölge lisans yenileme aşamasında, yıllık mali tablolar ve bağımsız denetim raporları ilgili otoriteye sunulur. Ayrıca, Anti-Money Laundering (AML) ve Counter-Terrorism Financing (CFT) gibi küresel uyum standartlarına riayet zorunludur.

---

4. Offshore Şirket Yapıları

Kuruluş Amaçları ve Faaliyet Kısıtlamaları: Offshore şirketler, UAE iç pazarında ticari faaliyet yürütme hakkına sahip değildir; portföy yönetimi, varlık koruma, gayrimenkul sahipliği, telif hakları idaresi gibi alanlarda faaliyet gösterir.
Mülkiyet ve Sermaye Esnekliği: Offshore’larda %100 yabancı mülkiyet esastır. Çoğu offshore modelinde asgari sermaye şartı bulunmaz veya nominal bir tutar (örn. 1.000 AED) yeterli görülür.
Vize Sponsorluğu ve Yerleşim Hakları: Offshore kuruluşlar, sahiplerine veya çalışanlarına ikamet vizesi sağlama yetkisine sahip değildir. Bu alanda vize ihtiyaçları için ayrı bir mainland veya free zone şirketi kurmak gerekir.
Ofis Gereklilikleri: Fiziksel ofis veya depo alanı tutma zorunluluğu yoktur; registered agent olarak atanan yerel aracı ofis adresi temsili yeterlidir.
Denetim ve Raporlama Yükümlülükleri: Offshore şirketler, bulundukları offshore yargı alanının kendi kurallarına göre yıllık raporlama ve yönetici bildirimleri yapmakla mükelleftir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarından (DTA) yararlanmak için bazı offshore’lar vergi mukimi sertifikası düzenleyebilir.

---

5. Karşılaştırmalı Analiz

---

6. Kurulum Maliyetleri ve Süre

• Mainland LLC: Ortalama 10.000–20.000 USD arası lisans, ofis kira ve evrak maliyetleri; işlem süresi 3–6 hafta.

• Free Zone LLC: Lisans ve ofis maliyetleri seçilen bölgeye göre 5.000–15.000 USD; işlem süresi 2–4 hafta.

• Offshore: Kayıt ve registered agent ücretleri 2.000–5.000 USD arası; işlem süresi genellikle 5 iş günü.

---

7. Uyum Riskleri ve Hukuki Koruma

• Mainland LLC: Yerel ortakla yaşanabilecek uyuşmazlıklarda, ticaret mahkemelerine başvurulur. Ana yasalar CCL’e dayanır.

• Free Zone LLC: Serbest bölge içi uyuşmazlıklar, bölge tahkim merkezlerine veya DIFC Courts’a devredilebilir.

• Offshore: Offshore yargı alanındaki uyuşmazlıklar genellikle yazılı sözleşme hükümleri ve atanan registered agent aracılığıyla çözülür; ICC tahkime başvurulabilir.

---

Sonuç ve Stratejik Öneriler

Dubai’de iş kurmayı düşünen yabancı yatırımcılar, faaliyet hedefleri, pazar erişimi, sahiplik tercihleri ve vergi planlaması kriterlerini göz önünde bulundurarak doğru şirket tipini seçmelidir.

• Mainland LLC, yerel pazara doğrudan erişim ve vize sponsorluğu avantajı sunarken, yerel ortaklık zorunluluğu ve göreceli yüksek maliyetler dezavantaj oluşturabilir.

• Free Zone LLC, tam yabancı mülkiyet, düşük maliyet ve hızlı kurulum imkânı sağlasa da, Emirates içi ticarette sınırlamalar getirir.

• Offshore yapılar, varlık koruma, gizlilik ve vergi muafiyeti sunarken, yerel pazar faaliyeti ve ikamet imkânı sağlamaz.

Her bir modelin hukuki zemini, sahiplik yapısı ve faaliyet kapsamı dikkate alınarak, yatırım stratejisine uygun en efektif yapı seçilmeli; uzman hukuki danışmanlık ile detaylı due diligence süreci yürütülmelidir. Böylelikle, yatırımcının Dubai pazarındaki hedefleri uzun vadede güvence altına alınmış olur.