1. Offshore Şirket Nedir?

Offshore şirket, BAE’nin belirli serbest bölgelerinde kurulabilen ve esasen Dubai dışında faaliyet göstermek üzere tasarlanmış şirket türüdür. Offshore şirketler, Dubai’de fiili ticaret yapamaz, ofis açamaz veya yerel pazara satış yapamaz. Ancak uluslararası ticaret, yatırım yönetimi, holding yapıları, varlık koruması ve vergi planlaması için tercih edilir.

Dubai’de en çok kullanılan offshore merkezleri:

• JAFZA Offshore (Jebel Ali Free Zone Offshore)

• RAK ICC Offshore (Ras Al Khaimah International Corporate Centre)

---

2. Offshore Şirketlerin Hukuki Statüsü

Offshore şirketler, Dubai Ekonomik Kalkınma Departmanı (DED) değil, ilgili serbest bölge otoriteleri tarafından düzenlenir.

• Yabancı yatırımcıya %100 mülkiyet hakkı tanınır.

• Fiziksel ofis zorunluluğu yoktur (yalnızca kayıtlı adres gerekir).

• Dubai’de banka hesabı açabilir ve uluslararası ticaret yapabilir.

• Ancak Dubai’nin iç pazarında (mainland) faaliyet göstermeleri yasaktır.

---

3. Offshore Şirket Kuruluş Süreci

1. Başvuru

   • İlgili serbest bölge otoritesine (JAFZA veya RAK ICC) başvuru yapılır.

2. Belgelerin Hazırlanması

   • Ana sözleşme (Articles of Association)

   • Pasaport fotokopileri

   • Ortaklık yapısı

   • Adres beyanı ve banka referans mektubu

3. Tescil ve Onay

   • Başvuru onaylandığında şirket offshore siciline kaydedilir.

4. Banka Hesabı Açılışı

   • Şirket adına Dubai’de veya yurtdışında banka hesabı açılabilir.

📌 Ortalama kuruluş süresi 1-2 hafta gibi kısa bir sürede tamamlanır.

ÖRNEK OFFSHORE ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ

(Sample Articles of Association – Dubai Offshore Company)

---

Türkçe Metin

Madde 1 – Şirketin Adı ve Türü
Şirketin adı ABC Global Trading Offshore Ltd. olup, JAFZA Offshore (Dubai, BAE) mevzuatı uyarınca kurulmuştur. Şirket, sınırlı sorumlu bir offshore şirketidir.

Madde 2 – Merkez Adresi
Şirketin kayıtlı adresi, Jebel Ali Free Zone Offshore Kayıt Sicilinde belirtilmiş ofis adresidir.

Madde 3 – Amaç ve Faaliyet Konusu
Şirketin amaçları şunlardır:

• Uluslararası ticaret ve emtia alım satımı,

• Yatırım ve holding faaliyetleri,

• Varlık yönetimi,

• Gayrimenkul edinimi (Dubai’de izin verilen bölgelerde),

• Offshore banka hesabı açılması.

Şirketin Dubai Mainland’de ticari faaliyet göstermesi yasaktır.

Madde 4 – Sermaye ve Paylar
Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000 AED olup, her biri 1.000 AED değerinde 50 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olarak sorumludur.

Madde 5 – Ortaklık Yapısı
Şirketin ortakları aşağıdaki gibidir:

1. John Smith (%60)

2. Ali Yılmaz (%40)

Madde 6 – Yönetim ve Temsil
Şirket, Genel Kurul tarafından atanan en az bir direktör tarafından yönetilir. Direktör, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzam yetkisine sahiptir.

Madde 7 – Genel Kurul

• Olağan genel kurul toplantısı yılda en az bir kez yapılır.

• Kararlar, sermayenin çoğunluğunu temsil eden ortakların oyuyla alınır.

Madde 8 – Hesaplar ve Denetim
Şirket, mali tablolarını yıllık olarak hazırlamakla yükümlüdür. Gerektiğinde bağımsız denetçi atanabilir.

Madde 9 – Kar Dağıtımı
Şirketin yıllık net karı, genel kurul kararı ile pay sahiplerine hisseleri oranında dağıtılır.

Madde 10 – Uyuşmazlık Çözümü
Ortaklar arasında doğacak uyuşmazlıklar, Dubai International Arbitration Centre (DIAC) veya tarafların mutabık kalacağı bir tahkim merkezi aracılığıyla çözümlenir.

---

English Version

Article 1 – Name and Type of the Company
The name of the company is ABC Global Trading Offshore Ltd., incorporated under the laws of JAFZA Offshore (Dubai, UAE). The company is a limited liability offshore company.

Article 2 – Registered Address
The registered office of the company shall be located at the address specified in the Jebel Ali Free Zone Offshore Registry.

Article 3 – Objectives and Activities
The objectives of the company are as follows:

• International trade and commodity trading,

• Investment and holding activities,

• Asset management,

• Real estate acquisition (only in permitted areas of Dubai),

• Opening offshore bank accounts.

The company shall not conduct any business within Dubai Mainland.

Article 4 – Capital and Shares
The authorized share capital of the company is AED 50,000, divided into 50 registered shares with a nominal value of AED 1,000 each. Shareholders are liable only up to the amount of their committed capital.

Article 5 – Shareholding Structure
The shareholders of the company are as follows:

1. John Smith (60%)

2. Ali Yilmaz (40%)

Article 6 – Management and Representation
The company shall be managed by at least one Director appointed by the General Assembly. The Director shall have the authority to represent and bind the company before third parties.

Article 7 – General Assembly

• The Ordinary General Assembly shall be held at least once a year.

• Resolutions shall be adopted by the majority of shareholders representing the capital.

Article 8 – Accounts and Audit
The company shall prepare annual financial statements. An independent auditor may be appointed if required.

Article 9 – Profit Distribution
The annual net profit of the company shall be distributed among shareholders in proportion to their shareholding.

Article 10 – Dispute Resolution
Any disputes arising among shareholders shall be settled by Dubai International Arbitration Centre (DIAC) or any arbitration center mutually agreed upon by the parties.

• Bu taslak, genel nitelikli bir offshore şirket ana sözleşmesidir.

• Gerçek uygulamada, RAK ICC veya JAFZA Offshore düzenlemelerine göre ek maddeler (örneğin denetim, likidasyon, yönetici sorumlulukları) eklenmelidir.

• Tahkim şartı, uluslararası geçerliliği olan bir çözüm sunar.

---

4. Offshore Şirket Türleri ve Kullanım Alanları

Offshore şirketler genellikle şu amaçlarla tercih edilir:

• Holding Yapıları: Yatırımları tek çatı altında toplamak.

• Gayrimenkul Yatırımları: Dubai’de gayrimenkul sahibi olmak.

• Varlık Koruma: Şahsi varlıkları hukuki risklerden korumak.

• Uluslararası Ticaret: Dubai dışında ticaret yapmak.

• Vergi Planlaması: Vergisel avantajlardan yararlanmak.

---

5. Offshore Şirketlerin Vergi Avantajları

• %0 kurumlar vergisi.

• %0 gelir vergisi.

• %0 ithalat ve ihracat vergisi.

• Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarından yararlanma.

• Kar ve temettü transferinde serbesti.

---

6. Hukuki Yükümlülükler

Offshore şirketler, her ne kadar avantajlı olsa da belirli yükümlülüklere tabidir:

• AML (Anti-Money Laundering) kurallarına uyum.

• Yıllık mali raporların hazırlanması (RAK ICC için zorunludur).

• Yasal kayıtlı bir adres bulundurulması.

• Dubai mainland’de ticari faaliyet yasağına riayet edilmesi.

---

7. Offshore ile Free Zone Şirket Arasındaki Farklar

---

8. Offshore Şirketlerin Yatırımcıya Sağladığı Avantajlar

• Hızlı kuruluş süreci (1-2 hafta)

• %100 yabancı mülkiyet

• Ofis zorunluluğu olmadan faaliyet

• Gizlilik ve varlık koruma avantajı

• Vergi planlamasında esneklik

• Uluslararası yatırımcılar için uygun maliyetli çözüm

---

⚖️ Sonuç

Dubai Offshore şirketleri, Dubai’de fiili iş yapma zorunluluğu bulunmayan, fakat uluslararası ticaret, varlık yönetimi ve yatırım planlaması için ideal bir yapıdır. %100 yabancı mülkiyet hakkı, vergi avantajları ve hızlı kuruluş süreçleri sayesinde, offshore şirketler özellikle global ölçekte yatırım yapan girişimciler için cazip bir seçenektir. Ancak Dubai iç pazarında iş yapmak isteyen yatırımcıların, offshore yerine mainland veya free zone şirketlerini tercih etmesi gerekir.