Distribütörlük Sözleşmeleri: Ticaret Hukukunda Önemi, Unsurları ve Uygulama Örnekleri
1. Distribütörlük Sözleşmesinin Tanımı
Distribütörlük sözleşmesi, üretici veya tedarikçi (sağlayıcı) ile distribütör (dağıtıcı) arasında yapılan, belirli ürünlerin belirli bir bölgede satış yetkisini düzenleyen ve distribütörün kendi adına ve hesabına mal alıp satmasını öngören ticari sözleşmedir.
📌 Önemli Not:
Distribütör, franchisee gibi “marka sistemi” kullanmaz; bağımsız bir ticari işletmedir ve kendi adına mal alıp satar.
2. Hukuki Dayanak
Türk hukukunda distribütörlük sözleşmesi için özel bir kanun bulunmaz. Ancak şu mevzuat hükümleri önemlidir:
| Mevzuat | Madde | Konu |
|---|---|---|
| Türk Borçlar Kanunu | m.26-27 | Sözleşme serbestisi |
| Türk Ticaret Kanunu | m.18 vd. | Tacir sıfatı ve ticari işler |
| Türk Borçlar Kanunu | m.102 vd. | Satış sözleşmesi hükümleri |
| Rekabetin Korunması Hakkında Kanun | m.4-6 | Münhasırlık ve rekabet kısıtlamaları |
3. Franchising ve Distribütörlük Arasındaki Farklar
| Özellik | Franchising | Distribütörlük |
|---|---|---|
| İş Modeli | Marka + sistem + know-how kullanılır | Yalnızca ürünlerin satış yetkisi verilir |
| Hukuki İlişki | Karma sözleşme | Satış sözleşmesine yakın |
| Bağımsızlık | Sınırlı bağımsızlık | Yüksek bağımsızlık |
| Bedel Yapısı | Giriş bedeli + royalty | Ürün bedeli dışında ek bedel olmayabilir |
| Denetim | Yüksek denetim | Daha az denetim |
4. Distribütörlük Türleri
| Tür | Açıklama |
|---|---|
| Münhasır (Exclusive) | Sadece belirli bir bölgede tek distribütör yetkilidir |
| Münhasır Olmayan (Non-exclusive) | Aynı bölgede birden fazla distribütör olabilir |
| Tek Satıcı (Sole Distributor) | Distribütör ve üretici aynı bölgede satış yapabilir |
| İthalat Distribütörlüğü | Distribütör, yurtdışından ürün getirerek satar |
| Bölgesel Distribütörlük | Belirli coğrafi alan yetkisi verilir |
5. Sözleşmenin Temel Unsurları
-
Taraflar – Üretici/sağlayıcı ve distribütör
-
Kapsam – Hangi ürünlerin kapsandığı
-
Bölge – Yetki verilen coğrafi alan
-
Münhasırlık – Tek yetki olup olmadığı
-
Satış Hedefleri – Minimum satış kotası
-
Fiyat Politikası – Ürünlerin fiyatlandırma esasları
-
Teslimat ve Lojistik – Nakliye, depolama, teslim süreleri
-
Bedeller ve Ödeme Şekli
-
Rekabet Yasağı
-
Sözleşmenin Süresi ve Feshi
6. Avantajlar ve Dezavantajlar
| Avantaj | Açıklama |
|---|---|
| Marka Gücü | Tanınmış ürünlerin satış yetkisi |
| Pazar Erişimi | Üretici, farklı bölgelerde varlık gösterir |
| Bağımsızlık | Distribütör, kendi işletmesini yönetir |
| Kar Marjı | Ürünleri toptan alıp perakende satma kârı |
| Dezavantaj | Açıklama |
|---|---|
| Stok Riski | Satılamayan ürün riski distribütöre aittir |
| Yatırım Maliyeti | Depo, lojistik ve pazarlama maliyetleri |
| Satış Hedefi Baskısı | Kotaları tutturamama riski |
| Rekabet Yasağı | Başka ürün satışı kısıtlanabilir |
7. Uygulama Örneği
Örnek 1:
Bir otomotiv yedek parça üreticisi, Türkiye’nin Ege bölgesi için münhasır distribütörlük yetkisini bir firmaya verir. Firma, üreticiden aldığı parçaları kendi depolarında saklar ve bölgedeki bayilere satar.
Örnek 2:
Bir içecek firması, İstanbul Avrupa yakasında 3 farklı distribütöre yetki verir. Her distribütör kendi bölgesinde perakendecilere satış yapar.
8. Distribütörlük Sözleşmesinde Dikkat Edilecek Hususlar
-
Bölge Tanımı – Yetki alanı net çizilmelidir.
-
Münhasırlık Maddesi – Tek yetki mi, yoksa diğer distribütörlerle birlikte mi çalışılacak.
-
Satış Kotası – Hedef tutmazsa sözleşme feshedilebilir.
-
Fiyat Politikası – Üretici tavsiye fiyat verir mi, serbest fiyat mı uygulanır.
-
Rekabet Yasağı – Distribütör, rakip ürünleri satabilir mi.
-
Fesih Şartları – Sözleşmenin ne şekilde sona ereceği.
-
Uyuşmazlık Çözümü – Tahkim veya ticaret mahkemeleri.
9. Hukuki Nitelik ve Yargı Kararları
Yargıtay kararlarında distribütörlük sözleşmeleri genellikle satış sözleşmesine benzeyen sürekli borç ilişkisi olarak tanımlanır. Ancak münhasırlık, rekabet yasağı ve satış kotası hükümleri sebebiyle klasik satış sözleşmesinden ayrılır.
10. Sonuç
Distribütörlük sözleşmeleri, ticari hayatın önemli yapı taşlarından biridir. Üretici için pazar genişletme, distribütör için ise kar marjı imkanı sunar. Ancak her iki taraf için de sözleşmenin net, ayrıntılı ve adil şekilde düzenlenmesi gereklidir.
About Post Author
