Devam Eden Projelerin Taahhüt Edilen Süre ve Bütçeye Uygunluğu Nasıl Denetlenir? Yatırımcı Sözleşme Uyuşmazlıklarına Karşı Nasıl Korunur?

1. Giriş: Devam Eden Projeler Neden Yakından İzlenmeli?

Bir şirketin yürüttüğü büyük ölçekli projeler, hem finansal performansı hem de hukuki yükümlülükleri açısından yatırımcıların radarındadır. Özellikle inşaat, enerji, yazılım geliştirme ve üretim gibi sektörlerde taahhüt edilen süre ve bütçe dışına çıkılması, yatırım değerini doğrudan tehdit eder.

Yatırım öncesi yapılan due diligence sürecinde, bu projelerin mevcut durumu, sözleşme yükümlülüklerine uygunluğu ve olası ihtilaf riskleri mutlaka detaylı biçimde analiz edilmelidir.

---

2. Proje Denetimi Neden Hukuki Bir İnceleme Konusudur?

Süre ve bütçe sapmaları yalnızca operasyonel değil, aynı zamanda hukuki yükümlülük doğuran risklerdir. Örneğin:

• Müteahhit, işverenle yaptığı sözleşmeye göre işi 300 günde teslim etmeyi taahhüt etmişse ve bu süre aşılırsa, gecikme cezası gündeme gelir.

• Yazılım firması belirli tarihte ürün teslimi taahhüt ettiyse, gecikme halinde sözleşmeden dönme hakkı ve tazminat doğabilir.

Dolayısıyla, bir yatırımcı için, şirketin aktif projelerinin bu riskleri ne ölçüde barındırdığı, önleyici hukuk araçlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.

---

3. Süre ve Bütçe Taahhütlerinin Due Diligence’ta İncelenmesi Gereken Belgeler

Due diligence kapsamında yatırımcının şu belgeleri incelemesi önemlidir:

• Devam eden proje sözleşmeleri

• Zaman çizelgeleri (Gantt, CPM diyagramları)

• Hakediş raporları ve ödeme planları

• Gecikme bildirimleri veya ihtarnameler

• Revize edilmiş bütçeler ve ek protokoller

• Sözleşmeye bağlı cezai şart veya fesih hükümleri

Bu belgeler, hem yüklenici (şirket) hem de işveren (müşteri) açısından taahhütlerin somut düzlemde ne aşamada olduğunu gösterir.

---

4. Örnek Olay: Süre Aşımı Nedeniyle Riskli Proje

Durum:
Yatırımcı, bir güneş enerjisi santrali projesini yürüten X Enerji A.Ş.’ye yatırım yapmak istemektedir. Due diligence sürecinde, şirketin 45 MW kapasiteli santralin tamamlanması için 18 aylık süre taahhüt ettiğini ancak şu an 22. ayda olunmasına rağmen sadece %65 ilerleme sağlandığını tespit eder.

Analiz:
Proje sözleşmesinde günlük 10.000 TL gecikme cezası öngörülmüştür. İşveren ceza talebinde bulunmasa da yatırım sonrasında talepte bulunma hakkı saklıdır. Bu durum yatırımcıyı belirsiz bir yükümlülüğe sokar. Üstelik sürenin uzamasına dair bir protokol de yapılmamıştır.

Sonuç:
Görünüşte ilerleyen bir proje, aslında sözleşmeye aykırı yürümektedir. Yatırımcı, projeye girmeden önce bu riskleri analiz etmek ve gerekirse sözleşmeye yeniden taraf olmak zorundadır.

---

5. Bütçe Aşımı: İhmal mi, Riskli Yüklenici mi?

Projenin maliyetinin artması, şirketin nakit akışını bozar ve yatırımcı için tahmin dışı yükümlülüklere neden olabilir. Özellikle şu tür durumlar alarm işaretidir:

• Bütçenin %30’un üzerinde sapması

• Sözleşmede fiyat farkı hesaplama yöntemi belirlenmemiş olması

• Yüklenici veya alt yüklenici değişikliği

• Ek iş taleplerinin yazılı protokolle yapılmaması

Bu gibi bütçe yönetimi sorunları, ileride maddi tazminat davalarına veya sözleşmeden dönme ihtarlarına yol açabilir.

---

6. Hukuki Güvence Yolları: Yatırımcı Nasıl Korunur?

6.1. Sözleşmeye Müdahil Olmak

Yatırımcı, şirket hisselerini devralmadan önce, devam eden sözleşmelere taraf olma hakkını içeren bir “Novasyon Protokolü” imzalatmalıdır. Böylece projeden doğan borçlara doğrudan muhatap olup olmayacağı belirlenir.

6.2. Teminat Yapılarının İncelenmesi

Yatırımcı, projeyle ilgili şu güvenceleri araştırmalıdır:

• Banka teminat mektubu

• İleri tarihli temlik anlaşmaları

• İfa teminatı veren kefalet yapıları

• Sigorta poliçeleri (inşaat, yangın, gecikme)

6.3. Cezai Şartların İncelenmesi

Cezai şartlar yatırımcı açısından riskli olabilir. Bazı sözleşmelerde aşağıdaki gibi ifadeler bulunur:

“Teslim süresi 30 günü aşarsa, işveren sözleşmeden dönerek toplam sözleşme bedelinin %25’ini cezai şart olarak talep edebilir.”

Yatırımcı, bu tip maddelerin işletilme riskini değerlendirmelidir.

---

7. Pratik Denetim Araçları: Yatırımcılar İçin Kontrol Listesi

Aşağıdaki tablo, bir yatırımcının sözleşmesel riskleri hızlıca değerlendirebilmesini sağlar:

---

8. Örnek Olay: Yatırımcı Korunduğu Bir Senaryo

Durum:
Yatırımcı, akıllı şehir altyapısı projesi yürüten bir teknoloji şirketini satın almayı planlamaktadır. Due diligence sürecinde proje sözleşmesinin son 6 ayında ciddi gecikmeler yaşandığını ancak şirketin işverene ek süre talep ettiğini öğrenir.

Eylem:
Yatırımcı, şirkete hisse devrinden önce “Zaman Tadil Protokolü” yapılması koşulunu ileri sürer. Ayrıca cezai şartların uygulanmayacağına dair işverenden taahhüt alınır.

Sonuç:
Yatırımcı, görünürdeki riskleri somut protokollerle bertaraf ederek projeye risksiz girer.

---

9. Sonuç: İlerleyen Projeler Aynı Zamanda Sürüncemede Kalabilir

Yatırımcının unutmaması gereken temel prensip şudur:
“Tamamlanmamış her proje, potansiyel bir ihtilaf barındırır.” Bu nedenle due diligence sürecinde şirketin sadece bilançosuna değil, devam eden taahhütlerine, yükümlülüklerine ve bunların yerine getirilme olasılığına da odaklanılmalıdır. Süre, bütçe ve sözleşme denetimi yalnızca finansal bir analiz değil, hukuki bir koruma mekanizmasıdır.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut