Deniz Taşımacılığı Şirketlerinde Pay Devri ve Uluslararası Tescil Sorunları

1. Giriş

Deniz taşımacılığı, hem yüksek sermaye gereksinimi hem de uluslararası faaliyet alanı sebebiyle diğer sektörlerden farklı bir hukuki düzenleme alanına sahiptir. Bu alanda faaliyet gösteren şirketler, genellikle anonim şirket veya limited şirket statüsünde kurulmakta; faaliyetleri ise Türk Ticaret Kanunu (TTK), Denizcilik Mevzuatı ve uluslararası denizcilik sözleşmeleri çerçevesinde yürütülmektedir.

Özellikle gemi sahibi veya işletmecisi olan deniz taşımacılığı şirketlerinde pay devri işlemleri, sadece şirketler hukuku bakımından değil, gemi sicil kayıtları ve uluslararası tescil bakımından da önem arz eder. Çünkü pay devri, gemi mülkiyetine dolaylı olarak etki edebilir ve uluslararası seferlerde bayrak devleti hukuku ile bağlantılı sorunlar doğurabilir.

2. Deniz Taşımacılığı Şirketlerinde Pay Devri

2.1. TTK ve Şirketler Hukuku Çerçevesi

Anonim Şirketlerde Pay Devri
TTK m. 490 vd. uyarınca, nama yazılı pay senetlerinin devri için ciro ve zilyetliğin devri yeterlidir. Ancak esas sözleşmede devri kısıtlayan hükümler bulunabilir.
Deniz taşımacılığı şirketlerinde, gemi mülkiyetini etkileyen pay devirleri genellikle yönetim kurulu veya genel kurul onayına tabi tutulur.
Limited Şirketlerde Pay Devri
TTK m. 595 gereği, yazılı devir sözleşmesi ve noter onayı gerekir; ayrıca genel kurul onayı şarttır.

2.2. Pay Devri ve Gemi Siciline Etkisi

Türk Gemi Sicili’nde (TGS) kayıtlı gemiler bakımından, gemi sahibi şirketin pay devri tek başına gemi mülkiyetini değiştirmez. Ancak çoğunluk payın devri, geminin fiili sahipliğini ve kontrolünü değiştirebilir. Bu durum, bazı uluslararası tescil sistemlerinde “beneficial ownership” değişikliği olarak kabul edilip bildirim yükümlülüğü doğurabilir.

3. Uluslararası Tescil Sorunları

3.1. Bayrak Devleti Hukuku

Her gemi, kayıtlı olduğu ülkenin (bayrak devleti) hukuku çerçevesinde hareket eder. BM Deniz Hukuku Sözleşmesi (UNCLOS) ve IMO düzenlemeleri, geminin gerçek sahipliğinin ve işletmecisinin kayıtlı olması gerektiğini öngörür.

Pay devri sonrası:

Eğer şirketin kontrolü yabancı bir yatırımcıya geçerse, bazı ülkeler bayrak hakkını iptal edebilir.
Bayrak devleti mevzuatına göre gemi yeniden tescil edilebilir.

3.2. Çifte Sicil ve “Bareboat Charter” Kayıtları

Çifte sicil uygulamasında gemi hem ana sicilde hem de kiracı devletin sicilinde kayıtlı olabilir.
Pay devri sonrası, bu kayıtların güncellenmemesi uluslararası seferlerde hukuki risk yaratır.

3.3. IMO Numarası ve Beneficial Owner Bildirimi

IMO (International Maritime Organization) numarası geminin kimliğini sabit tutar, ancak beneficial owner (nihai faydalanıcı) bilgisinin değişmesi, Lloyd’s Register gibi uluslararası veri tabanlarında bildirilmek zorundadır.

4. Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar

Pay devrinin Eş Zamanlı Tescil Edilmemesi
Şirket pay devri yapıldığı hâlde gemi sicili güncellenmediğinde, uluslararası limanlarda hukuki belirsizlik yaşanabilir.
Yabancı Yatırımcı Kısıtlamaları
Bazı ülkelerde, geminin kendi bayrağında sefer yapabilmesi için belirli oranda yerli ortaklık şartı aranır.
Vergisel ve Finansal Yükümlülükler
Pay devri sonrası gemi finansman sözleşmelerinde (mortgage vb.) yeniden teminat gösterilmesi gerekebilir.

5. Yargıtay ve Uluslararası Karar Örnekleri

Yargıtay 11. HD, 2018/3201 E., 2019/5110 K. – Gemi sahibi anonim şirketin pay devrinin, gemi üzerinde fiili hâkimiyet değişikliği anlamına gelebileceği kabul edilmiştir.
The “Panama Flag” Case (ITLOS) – Beneficial ownership değişikliğinin bildirilmemesi sebebiyle gemi seferden men edilmiştir.
Lloyd’s Maritime Law Reports, 2020 – Pay devri sonrası mortgage alacaklısının rızası alınmadan yapılan tescil değişikliğinin geçersiz sayıldığı karar.

6. Stratejik Öneriler

Pay Devri Öncesi Hukuki İnceleme
Hem TTK hem de bayrak devleti mevzuatı analiz edilmeli.
Tescil Sürecinin Eş Zamanlı Yürütülmesi
Pay devri ile gemi sicil değişiklikleri uyumlu olmalı.
Uluslararası Sicillerin Güncellenmesi
IMO, Lloyd’s Register ve ulusal siciller aynı anda güncellenmeli.
Sözleşmesel Güvence
Ortaklık sözleşmelerinde pay devri sonrası tescil yükümlülükleri açıkça düzenlenmeli.

7. Sonuç

Deniz taşımacılığı şirketlerinde pay devri, yalnızca şirketler hukuku değil; aynı zamanda gemi sicil hukuku, bayrak devleti kuralları ve uluslararası denizcilik mevzuatı bakımından sonuç doğuran karmaşık bir işlemdir. Uluslararası tescil yükümlülüklerinin ihmal edilmesi, hem sefer güvenliğini hem de yatırımın sürdürülebilirliğini riske atar. Bu nedenle pay devri işlemleri, uluslararası hukuk bilgisine sahip denizcilik avukatları ve tescil uzmanları ile yürütülmelidir.

Single Blog Title