İkinci El Uçak Satın Alımı: Yatırımcılar Açısından Hukuki ve Teknik Due Diligence
İkinci El Uçak Satın Alımı: Yatırımcılar Açısından Hukuki ve Teknik Due Diligence
Giriş
İkinci el bir uçak satın almak, klasik anlamda yüksek değerli bir taşınır mal satın almaktan çok daha karmaşık bir işlemdir. Bir uçağın piyasa fiyatının cazip olması, geçerli bir uçuşa elverişlilik sertifikasına sahip bulunması veya hâlihazırda aktif olarak uçuyor olması, o uçağın hukuken ve ekonomik olarak güvenli bir yatırım olduğu anlamına gelmez.
Bir yolcu uçağı, business jet veya kargo uçağının ekonomik değerinin önemli bölümü yalnızca fiziksel gövdesinden oluşmaz. Uçağın hukuki mülkiyet zinciri, sicil durumu, finansman ve ipotek kayıtları, motorlarının kalan ömrü, life-limited parts durumu, bakım kayıtlarının eksiksizliği, geçmiş yapısal tamirleri, Airworthiness Directive uyumu, modifikasyonları ve yeni tescil ülkesinde kabul edilebilirliği satın alma bedelini doğrudan etkileyebilir.
Türkiye’ye getirilecek yabancı tescilli ikinci el hava araçları bakımından bu inceleme daha da önemlidir. SHGM’nin güncel SHT-21 düzenlemesi, yabancı tescilde bulunan kullanılmış bir hava aracının Türk uçuşa elverişlilik sistemine kabulünde önceki tescil devletinin yetkili otoritesinden hava aracının transfer anındaki uçuşa elverişlilik durumunu yansıtan belge ile ağırlık-balans belgeleri, uçuş el kitabı, üretim-modifikasyon-bakım standartlarını gösteren tarihî kayıtlar ve uçuşa elverişlilik gözden geçirmesine ilişkin belgeler talep etmektedir.
Bu nedenle ikinci el uçak yatırımında doğru yaklaşım;
önce due diligence, sonra sözleşme ve kapanış
olmalıdır.
1. İlk Soru: Yatırımcı Gerçekte Neyi Satın Alıyor?
Bir uçak satın alınırken yalnızca airframe satın alınmayabilir.
İşlemin kapsamına göre satın alma paketinde gövdenin yanında motorlar, APU, iniş takımları, yedek parçalar, loose equipment, kabin ekipmanları, teknik kayıtlar, bakım programına ilişkin veriler ve çeşitli lisans veya yazılım hakları bulunabilir.
Bu ayrım özellikle motorlar bakımından önemlidir.
Uçak üzerinde bulunan motorun hukuken satıcıya ait olduğu varsayılmamalıdır. Motor başka bir şirketten kiralanmış, finansmana konu edilmiş veya farklı bir güvence yapısının parçası olabilir.
Bu nedenle Aircraft Purchase Agreement’daki “Aircraft” tanımının;
airframe manufacturer serial number, engine manufacturer serial numbers, APU serial number, landing gear ve teslim edilecek belgeleri
açıkça göstermesi gerekir.
Aksi halde alıcı milyonlarca dolar bedel ödeyip, uçağın üzerinde bulunan bazı yüksek değerli varlıkların mülkiyetini kazanamadığı bir tabloyla karşılaşabilir.
2. Title Due Diligence: Satıcı Gerçekten Uçağın Maliki mi?
Hukuki incelemenin ilk aşaması title search olmalıdır.
Satıcının satış yetkisine sahip olup olmadığı, uçağın mevcut sicilinde kayıtlı malik, önceki malik zinciri ve söz konusu uçak üzerindeki takyidatlar belirlenmelidir.
Türkiye’de SHGM, Türk Sivil Hava Aracı Sicilindeki sahip değişikliklerinin sicile kaydedilmesini istemekte; satın alma yoluyla ilk tescilde satış sözleşmesi ve Bill of Sale gibi belgeleri talep etmektedir. Yabancı tescilden getirilen hava araçlarında ise önceki devlet sicilinden de-registration belgesi de tescil sürecinin temel belgeleri arasındadır.
Dolayısıyla alıcı yalnızca satıcının sunduğu Bill of Sale’e güvenmemelidir.
Uçağın mevcut sicil kaydı ve uygun olduğu ölçüde önceki sicil kayıtları ayrıca incelenmelidir.
Özellikle;
satıcının kayıtlı malik olup olmadığı, malik ile satıcı farklıysa satış yetkisinin kaynağı, mevcut ipotek veya hacizler, finansal kiralama veya leasing ilişkileri, üçüncü kişilerin hak iddiaları ve uçağın sicilden terkini engelleyebilecek kayıtlar
kapanıştan önce netleştirilmelidir.
3. Uçak Üzerindeki İpotek, Haciz ve Diğer Takyidatlar
Hava aracı pahalı bir finansman varlığı olduğundan geçmişte kredi veya leasing finansmanına konu edilmiş olması son derece olağandır.
Türk Sivil Hava Aracı Sicilinde hava aracı ipoteklerinin tesciline ilişkin özel süreç bulunmaktadır. Dolayısıyla Türkiye’de kayıtlı ikinci el uçak satın alınırken sicil üzerinde mevcut ipotek ve diğer takyidatların incelenmesi hukuki due diligence’ın temel parçasıdır.
Buradaki en büyük risklerden biri satış bedelinin ödenmesine rağmen financier veya mortgagee’nin hakkının kaldırılmamış olmasıdır.
Bu nedenle kapanış mekanizması;
satış bedeli ödeme talimatı, mortgage release, discharge documentation ve gerekiyorsa escrow
mekanizmalarıyla eş zamanlı yürütülmelidir.
Satıcının “borcu kapanışta ödeyeceğini” belirtmesi tek başına yeterli güvence değildir.
4. Cape Town Convention ve International Registry Araştırması
Uluslararası uçak işlemlerinde sadece ulusal uçak sicilinin araştırılması yeterli olmayabilir.
Cape Town Convention ve Aircraft Protocol, uçak gövdeleri, uçak motorları ve helikopterler gibi belirli aircraft objects üzerinde uluslararası teminat haklarına ilişkin ayrı bir rejim oluşturmaktadır. Sistem, kayıtlı uluslararası hakların önceliği bakımından International Registry mekanizmasını kullanmaktadır.
Türkiye de Cape Town sistemine ilişkin çeşitli beyanlarda bulunmuştur. Özellikle Türkiye’nin beyanları arasında Türk hukukuna göre kayıtlı uluslararası haklardan öncelikli olabilecek belirli rıza dışı hakların korunması ile vergi ve bazı kamu alacaklarına ilişkin hakların sisteme konu olabilmesi bulunmaktadır. Ayrıca belirli kamu hizmeti alacakları bakımından hava aracının tutulmasına ilişkin hakların etkilenmeyeceğine yönelik beyan mevcuttur.
Bu nedenle cross-border aircraft acquisition işleminde due diligence iki farklı soruyu araştırmalıdır:
Ulusal sicilde uçak üzerinde hangi haklar bulunuyor ve Cape Town International Registry sisteminde ilgili aircraft object üzerinde hangi kayıtlı international interests mevcut?
Özellikle uçak motorlarının hukuken airframe’den ayrı finansmana konu olabilmesi nedeniyle araştırmanın yalnızca uçağın registration mark’ı üzerinden yapılması yeterli olmayabilir.
5. Türk Siciline Kayıt Edilebilirlik İşlemden Önce İncelenmelidir
Türkiye’deki bir yatırımcının yurt dışından ikinci el bir uçak satın alması halinde yapılabilecek en pahalı hatalardan biri;
önce uçağı satın almak, daha sonra Türkiye’de tescil edilip edilemeyeceğini araştırmaktır.
SHGM, yurtdışından geçici veya kesin ithal edilmesi planlanan hava araçlarının Türk Sivil Hava Aracı Siciline ilk kayıt işlemlerini yürütmektedir. Satın alma halinde sözleşme, Bill of Sale, tercümeler ve tarafların imza/yetki belgeleri gibi belgeler istenmektedir. Önceki tescil devletinden de-registration ve gerekli export belgeleri de sürecin parçasıdır.
Ayrıca SHGM, uçuşa elverişlilik işlemleri kapsamında standart uçuşa elverişlilik sertifikası, Airworthiness Review Certificate, Export Certificate of Airworthiness ve hava aracı ithal teknik uygunluk belgesi işlemlerini yürütmektedir.
Kullanılmış veya yenileştirilmiş bazı sivil havacılık eşyalarının ithalatında ayrıca ilgili ithalat rejimi kapsamında SHGM uygunluk yazısı aranabilmektedir.
Bu nedenle teklif verilmeden önce en azından aircraft type/model/variant’ın Türkiye’de sertifikasyon ve operasyon bakımından kabul edilebilir olup olmadığı incelenmelidir.
6. Uçuşa Elverişlilik Sertifikası Tek Başına Yeterli Değildir
Bir satıcının;
“Aircraft has a valid Certificate of Airworthiness”
demesi yatırımcı açısından incelemenin sona erdiği anlamına gelmez.
Güncel SHT-21’e göre uçuşa elverişlilik sertifikasının geçerliliğinin korunması, hava aracının uygulanabilir tip tasarımına ve sürekli uçuşa elverişlilik gerekliliklerine uymaya devam etmesine bağlıdır. Sertifikanın dayandığı tip sertifikasının geçerliliği ve hava aracının tescil durumu da önem taşımaktadır.
Dahası, yabancı tescilli kullanılmış uçakların Türk sistemine kabulünde tarihî üretim, modifikasyon ve bakım kayıtlarının sunulması açıkça önem taşımaktadır.
Dolayısıyla valid Certificate of Airworthiness bir başlangıç noktasıdır; due diligence’ın yerine geçmez.
7. Teknik Kayıtlar Uçağın İkinci Pasaportudur
İkinci el uçak alımında fiziksel uçak kadar önemli olan varlık, technical records paketidir.
Örneğin 15 yıllık bir uçak fiziksel olarak çok iyi durumda görünmesine rağmen motor veya komponent geçmişinin ispatlanamaması nedeniyle ciddi değer kaybedebilir.
İncelemede aircraft logbook, engine records, APU records, component status reports, modification status, repair records, shop visit records, weight and balance history ve maintenance releases gibi belgeler birbirleriyle karşılaştırılmalıdır.
SHGM’nin 2026 tarihli SHT-21 düzenlemesi de yabancı tescilli kullanılmış hava araçları bakımından üretim, modifikasyon ve bakım standartlarını ortaya koyan tarihî kayıtları özel olarak aramaktadır. Ayrıca uçağa uygulanmış tüm modifikasyon ve tamirlerin uygulama tarihleri ile onay ve uygulama referanslarının gösterilmesini istemektedir.
Bu nedenle “missing records” yalnızca idari bir eksiklik değildir.
Eksik kayıt;
uçağın tescilini, airworthiness review sürecini, finansman kabiliyetini, yeniden satış değerini ve hatta bazı komponentlerin ekonomik olarak değiştirilmesini gerektirebilir.
8. Airworthiness Directives ve Service Bulletins
İkinci el uçak incelemesinde AD status mutlaka doğrulanmalıdır.
Airworthiness Directives, emniyetsiz bir durumun giderilmesi amacıyla yetkili otoritelerce yayımlanan zorunlu sürekli uçuşa elverişlilik gereklilikleridir. FAA da kendi sistemindeki AD’leri hukuken uygulanması zorunlu düzenlemeler olarak tanımlamaktadır. SHGM’nin de ulusal uçuşa elverişlilik direktifleri sistemi bulunmaktadır.
Bu nedenle due diligence ekibi yalnızca satıcının hazırladığı AD compliance report’a güvenmemeli; aircraft, engine, APU ve ilgili komponentler bakımından uygulanabilir direktifleri bağımsız olarak kontrol etmelidir.
EASA’nın Safety Publications Tool sistemi de uçak ve motor tipleri bakımından güncel Mandatory Continuing Airworthiness Information araştırmasına imkân vermektedir.
Service Bulletin’ler ise her durumda AD ile aynı hukuki statüde değildir. Bununla birlikte bir SB’nin uygulanmamış olması gelecekte maliyet yaratabilir; ayrıca bazı SB’ler AD ile zorunlu hale gelmiş veya bakım programı, lease return condition ya da operasyon gereklilikleri açısından kritik hâle gelmiş olabilir.
Dolayısıyla yatırımcı açısından soru yalnızca;
“Bütün zorunlu işler yapılmış mı?”
değil;
“Bugün zorunlu olmayan ancak yakın gelecekte önemli maliyet yaratabilecek hangi işler yapılmamış?”
olmalıdır.
9. Motorlar: Uçağın Görünmeyen Milyon Dolarlık Riski
İkinci el uçak yatırımında fiyatı en fazla değiştirebilecek unsurlardan biri motor durumudur.
İki aynı model ve aynı yaştaki uçak arasında motor durumuna bağlı olarak milyonlarca dolarlık ekonomik fark ortaya çıkabilir.
Engine due diligence sırasında yalnızca total hours ve total cycles bilgisine bakılması yeterli değildir.
Motorların shop visit geçmişi, LLP remaining life, major module status, performance deterioration, borescope inspection sonuçları, removal history, repair records ve gelecekte beklenen shop visit maliyetleri incelenmelidir.
Özellikle Life Limited Parts bakımından kalan cycle değerlerinin doğruluğu ve gerekli traceability belgelerinin bulunması kritik önem taşır.
Bir motorun “on-wing ve çalışır durumda” olması onun ekonomik olarak değerli olduğu anlamına gelmez.
Motor yüzlerce cycle sonra büyük bir shop visit’e girmek zorundaysa, yatırımcı gerçekte satın alma bedelinin yanında önemli miktarda deferred maintenance liability de satın almaktadır.
10. Bakım Takvimi ve “Maintenance Cliff” Riski
Aircraft valuation yalnızca mevcut fiziksel duruma göre yapılmamalıdır.
Bir uçak teslim tarihinde teknik olarak uçabilir durumda olabilir; ancak birkaç ay sonra;
heavy maintenance check, landing gear overhaul, engine shop visit, APU overhaul veya yüksek değerli komponent değişimi
gerekiyor olabilir.
Bu durum yatırımcı açısından bir maintenance cliff yaratır.
Örneğin 20 milyon ABD Dolarına satın alınan bir uçağın takip eden 12 ay içinde birkaç milyon dolarlık bakım ihtiyacına sahip olması halinde gerçek ekonomik satın alma bedeli yalnızca 20 milyon dolar değildir.
Due diligence sonucunda gelecekteki bakım yükümlülükleri bir maintenance forecast hâline getirilerek satın alma fiyatına yansıtılmalıdır.
Gerekirse fiyat indirimi, seller contribution, holdback veya escrow mekanizması kullanılabilir.
11. Yapısal Hasar ve Kaza Geçmişi
“Accident-free aircraft” ifadesi tek başına yeterli teknik ve hukuki güvence değildir.
Uçak geçmişinde;
hard landing, tail strike, lightning strike, bird strike, ground collision, hail damage veya ciddi yapısal tamir
bulunabilir.
Bu olayların tamamı her zaman “accident” olarak pazarlama dokümanlarına yansımayabilir.
Asıl soru, airframe’de hangi damage ve repair’in bulunduğu ve bunların hangi onaylı repair data kapsamında yapıldığıdır.
SHT-21’in güncel düzenlemesi, kullanılmış yabancı tescilli hava araçlarının üretim, modifikasyon ve bakım standardına ilişkin tarihî kayıtları ve uygulanmış modifikasyon ile tamirlerin referanslarını talep etmektedir.
Dolayısıyla pre-purchase inspection sırasında yapısal tamirlerin yalnızca varlığı değil, approved data ve traceability durumu da değerlendirilmelidir.
12. Fiziksel Pre-Purchase Inspection
Doküman incelemesi tek başına yeterli değildir.
Deneyimli ve alıcıdan bağımsız teknik uzmanların uçağı fiziksel olarak incelemesi gerekir.
Pre-purchase inspection’ın kapsamı uçağın tipine, yaşına, kullanım geçmişine ve fiyatına göre değişir. Airframe inspection, cockpit/cabin condition, corrosion inspection, engine/APU examination, landing gear inspection ve gerekli görülürse borescope gibi daha ayrıntılı işlemler söz konusu olabilir.
İnceleme sonucunda tespit edilen bulgular üç gruba ayrılmalıdır:
airworthiness açısından teslim öncesi mutlaka giderilecek hususlar, sözleşmede kararlaştırılan delivery condition’a aykırılıklar ve airworthy olmakla birlikte ekonomik olarak fiyat indirimi gerektiren hususlar.
Bu ayrım önemlidir.
Çünkü teknik olarak “airworthy” olan bir uçak, ticari açıdan “delivery condition compliant” olmayabilir.
13. Modifikasyonlar ve Yeni Operasyon Ortamına Uygunluk
Uçağın hâlihazırda başka bir ülkede uçuyor olması, Türkiye merkezli planlanan operasyon için aynı şekilde kullanılabileceği anlamına gelmez.
Avionics configuration ve modifikasyonlar;
planlanan hava sahası, havaalanları ve operasyon türü
ile birlikte değerlendirilmelidir.
RVSM, PBN, ADS-B, TCAS, EGPWS, data-link/FANS veya başka operasyonel kabiliyetlerin gerekip gerekmediği planlanan operasyon modeline göre belirlenmelidir.
Ayrıca kabin konfigürasyonu, emergency equipment, placards ve diğer operasyonel unsurlar yeni tescil ve işletme sistemi bakımından değerlendirilmelidir.
Güncel SHT-21, hava aracında yolcuların kullanımına ayrılmış alanlardaki belirli plakaların tip tasarımına uygun şekilde Türkçe ve İngilizce çift dilli olmasını ve uygulanan modifikasyonların belgelenmesini de öngörmektedir.
14. Aircraft Purchase Agreement Nasıl Koruma Sağlamalıdır?
Teknik due diligence’ın sonuçları mutlaka satın alma sözleşmesine aktarılmalıdır.
İyi hazırlanmış bir Aircraft Purchase Agreement yalnızca;
“Seller sells and Buyer purchases the Aircraft for USD X”
demekten ibaret değildir.
Sözleşmede özellikle aircraft definition, purchase price, deposit, inspection rights, technical acceptance, delivery condition, title warranties, absence of liens, records condition, representations concerning damage and maintenance history, conditions precedent, closing mechanics, risk of loss, insurance, delivery location, governing law ve dispute resolution düzenlenmelidir.
Satıcının “as is, where is” hükümleriyle teknik sorumluluğunu geniş ölçüde sınırlamaya çalışması ikinci el uçak işlemlerinde önemli bir risk unsurudur.
Alıcının teknik inceleme hakkı güçlü değilse, satın alma sonrasında ortaya çıkan eksik kayıt veya gizli teknik maliyetlerin satıcıya yöneltilmesi ciddi şekilde zorlaşabilir.
15. Conditions Precedent: Para Ne Zaman Ödenmeli?
Satın alma bedelinin yalnızca uçağın teslim alanına gelmesine bağlı şekilde ödenmesi risklidir.
Kapanış şartları somut işleme göre yapılandırılmakla birlikte alıcı bakımından kritik hedef şudur:
purchase price, clean title ve control of the aircraft aynı closing sequence içerisinde değişmelidir.
Özellikle önceki sicilden terkine ilişkin belgeler, Bill of Sale, mevcut security interest’lerin release belgeleri, gerekli export/airworthiness belgeleri ve teslim evraklarının hazır olması ödeme mekanizmasıyla ilişkilendirilmelidir. SHGM de Türkiye’ye ilk tescilde de-registration, export sertifikası ve satın alma belgeleri gibi evrakları aramaktadır.
Yüksek değerli işlemlerde escrow agent veya closing agent kullanılması, tarafların birbirlerine karşı “önce sen işlem yap” riskini önemli ölçüde azaltabilir.
16. Delivery Acceptance Certificate Neden Önemlidir?
Kapanışın en kritik belgelerinden biri Delivery Acceptance Certificate‘tır.
Bu belge;
uçağın hangi tarih ve saatte, hangi havaalanında, hangi teknik durumda ve hangi ekipman/kayıtlarla teslim edildiğini
tespit eder.
Risk of loss, insurance ve operasyonel sorumluluğun hangi anda alıcıya geçtiği bakımından da kritik rol oynayabilir.
Bu nedenle teslim tutanağı rutin bir formalite gibi görülmemelidir.
Sözleşmedeki delivery condition ile gerçek teslim durumu arasında hukuki köprü niteliğindedir.
17. Vergi, Gümrük ve Finansman İncelemesi
Aircraft acquisition kararında “purchase price” toplam yatırım maliyetini tek başına göstermez.
Uçağın satın alınacağı ülke, teslim yeri, Türkiye’ye kesin veya geçici ithal modeli, alıcının ve işleticinin statüsü, finansman veya leasing yapısı gibi unsurlar vergi ve gümrük sonuçlarını değiştirebilir.
SHGM’nin mevcut tescil prosedüründe dahi satın alma sözleşmesinden doğan damga vergisine ilişkin makbuzların ve belirli sahip değişikliklerinde vergi ilişik kesme belgesinin tescil dosyasında aranabildiği görülmektedir.
Bu nedenle vergi ve gümrük analizi sözleşme imzalandıktan sonra değil, transaction structure belirlenirken yapılmalıdır.
18. Due Diligence Sonucunda Yatırımcı Ne Elde Etmelidir?
Başarılı bir due diligence sürecinin sonucu yalnızca “uçak alınabilir” veya “alınamaz” şeklinde olmamalıdır.
Yatırımcıya üç ayrı sonuç sunulmalıdır:
Legal Risk Report, uçağın title, security interests, ownership, contractual ve registration risklerini;
Technical Due Diligence Report, airframe, engine, APU, components, maintenance, AD/SB, records ve physical inspection sonuçlarını;
Financial Exposure Model ise yaklaşan bakım giderleri ve teknik eksikliklerin ekonomik değerini
ortaya koymalıdır.
Bu üç rapor birlikte değerlendirildiğinde yatırımcı gerçek adjusted aircraft value değerini görebilir.
19. Bir Uçak Alımında En Önemli Red Flags
Bir işlemde eksik veya tutarsız historical records, doğrulanamayan engine/LLP geçmişi, açık AD yükümlülükleri, undocumented structural repair, mevcut mortgage veya international interest, satıcı ile kayıtlı malik arasındaki uyumsuzluk, motorun üçüncü kişiye ait olması, önceki tescilden terkin edilememe ihtimali veya Türk siciline kabul konusunda belirsizlik varsa, kapanış yapılmadan önce sorun çözülmelidir.
Uçağın fiziksel olarak uçabilir olması bu riskleri ortadan kaldırmaz.
Hatta çoğu zaman ikinci el uçak işlemlerindeki en büyük zarar, uçağın uçamamasından değil;
uçağın satın alındıktan sonra beklenenden çok daha pahalı bir varlık olduğunun anlaşılmasından
kaynaklanır.
Sonuç
İkinci el uçak satın alımı hukuk, mühendislik ve finansın aynı masada yürütülmesi gereken özel bir yatırım işlemidir.
İyi bir due diligence çalışması yalnızca “uçak kimin?” veya “uçak uçuyor mu?” sorularına cevap vermez.
Asıl sorular şunlardır:
Uçağın mülkiyeti temiz mi?
Üzerinde ulusal veya uluslararası security interest bulunuyor mu?
Türkiye’de tescil ve uçuşa elverişlilik süreci tamamlanabilecek mi?
Teknik kayıtlar eksiksiz mi?
Motorların ve LLP’lerin gerçek kalan ekonomik ömrü nedir?
Yaklaşan bakım maliyeti ne kadar?
Geçmiş tamir ve modifikasyonlar usulüne uygun mu?
Aircraft Purchase Agreement bu riskleri kimin üzerinde bırakıyor?
Türkiye’de kullanılmak üzere yabancı tescilden ikinci el uçak satın alınacaksa bu analiz daha da kritik hâle gelmektedir. SHGM’nin güncel 2026 SHT-21 rejimi, yabancı tescilden gelen kullanılmış hava araçlarının uçuşa elverişlilik durumunun, tarihî bakım/modifikasyon kayıtlarının ve airworthiness review sürecinin belgelenmesini açık şekilde ön plana çıkarmaktadır.
Bu nedenle profesyonel bir aircraft acquisition işleminde ideal sıralama;
term sheet → legal due diligence → technical records review → physical pre-purchase inspection → price adjustment → definitive Aircraft Purchase Agreement → coordinated closing → registration and airworthiness
şeklinde kurulmalıdır.
İkinci el bir uçak satın alırken en pahalı hata yüksek fiyat ödemek olmayabilir.
Asıl pahalı hata, ne satın alındığını hukuken ve teknik olarak tam olarak bilmeden kapanış yapmaktır.
About Post Author
