Çevre Mevzuatına Uyum Denetimi Nasıl Yapılır? Yatırım Öncesi Hangi Belgeler İncelenmelidir?

Giriş

Yatırım kararları alınırken yalnızca finansal tablolar, sözleşme yükümlülükleri veya şirketin ticari ilişkileri değil; aynı zamanda çevreye ilişkin yükümlülükleri de detaylı biçimde incelenmelidir. Özellikle üretim, enerji, inşaat ve sanayi sektörlerinde faaliyet gösteren şirketlerde çevre mevzuatına uyumun eksikliği; yatırımcı açısından hem idari para cezaları hem de faaliyet durdurma riskleri doğurabilir. Bu bağlamda, çevre mevzuatına uyum denetimi, due diligence sürecinin kritik bir parçası haline gelmiştir.

Bu makalede, yatırım öncesi yapılması gereken çevre uyum denetimleri, incelenecek belgeler ve uygulamada karşılaşılan riskler, örnek olaylarla birlikte değerlendirilecektir.

---

1. Çevre Mevzuatına Uyumun Önemi

Türkiye’de çevreyle ilgili yükümlülükler başta 2872 sayılı Çevre Kanunu olmak üzere, Çevresel Etki Değerlendirmesi (ÇED) Yönetmeliği, Çevre İzin ve Lisans Yönetmeliği, Atık Yönetimi Yönetmeliği, Emisyon ve Deşarj Yönetmelikleri, Tehlikeli Maddelerin Kontrolü gibi çok sayıda ikincil mevzuata dayanmaktadır.

Bu düzenlemelere uyulmaması halinde şirketler:

• İdari para cezaları,

• Faaliyetin durdurulması,

• Ruhsat iptali,

• Çevre zararına karşı tazminat yükümlülüğü gibi risklerle karşı karşıya kalabilir.

---

2. Due Diligence Sürecinde Çevre Uyum Denetimi Neleri Kapsar?

Çevreye ilişkin denetim başlıkları, şirketin faaliyet konusuna göre değişkenlik göstermekle birlikte genel olarak aşağıdaki alanları kapsar:

a) ÇED Raporu ve Görüşleri

• Şirketin faaliyet konusu “ÇED’e tabi proje” niteliğinde mi?

• “ÇED Gerekli Değildir” kararı mı alınmış, yoksa olumlu bir ÇED Raporu mu mevcut?

• Alınan kararın tarihsel geçerliliği ve güncelliği araştırılmalıdır.

Örnek: Bir taş ocağı işletmesinde 5 yıl önce alınan “ÇED Gerekli Değildir” kararı, kapasite artışı sonrası geçerliliğini kaybetmiş olabilir. Bu durumda yeni ÇED süreci gereklidir.

b) Çevre İzin ve Lisans Belgeleri

• Emisyon, atık su deşarjı, tehlikeli atık depolama gibi faaliyetler için gerekli çevre izin belgeleri mevcut mu?

• Bu belgeler geçerli mi, süreleri dolmuş mu, askıya alınmış mı?

c) Atık Yönetimi Uygulamaları

• Tehlikeli ve tehlikesiz atıkların toplanması, taşınması ve bertarafı uygun yöntemlerle yapılıyor mu?

• Atık beyannameleri düzenli verilmiş mi?

• Lisanslı firmalarla sözleşmeler mevcut mu?

Örnek: Plastik üretimi yapan bir firmanın tehlikeli atıklarının beyanı yapılmamış ve bertaraf belgeleri eksik çıkarsa, yatırımcının sorumluluğu doğabilir.

d) Denetim ve Ceza Kayıtları

• Son 5 yıl içinde Çevre Bakanlığı, İl Müdürlükleri veya Belediyeler tarafından yapılan denetimlerde ceza uygulanmış mı?

• Bu cezalar ödenmiş mi, dava konusu yapılmış mı?

• Daha önce faaliyet durdurma uygulanmış mı?

---

3. Yatırımcı Açısından Belgelerin İncelenmesi

Yatırımcıların ve hukuki danışmanların çevreye ilişkin şu belgeleri detaylıca incelemesi gerekmektedir:

---

4. Örnek Olay: İkinci El Tekstil Fabrikasında Çevre Riski

Bir yatırım fonu, İstanbul’da faaliyet gösteren bir tekstil fabrikasını satın almadan önce çevre due diligence çalışması yapmıştır. Görünürde her şey uygundur. Ancak yapılan derinlemesine incelemede:

• 2019 yılında alınmış bir “ÇED Gerekli Değildir” kararı bulunduğu,

• Ancak son 3 yılda kapasite artışı yapılmasına rağmen yeni ÇED süreci başlatılmadığı,

• Mevcut emisyon izin belgesinin süresinin dolduğu, yeniden başvuru yapılmadığı,

• 2023 yılında 375.000 TL tutarında idari para cezası uygulandığı ortaya çıkmıştır.

Bu durum, yatırımcının satın alma bedelinden %7 oranında indirim talep etmesine ve satış sözleşmesine özel çevre riski tazminat hükümleri koymasına neden olmuştur.

---

5. Pratik Hukuki Tavsiyeler

1. İdari Mercilerle Yazışma: Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği İl Müdürlüğü’nden çevre izinlerinin geçerliliğine dair yazılı teyit alınmalıdır.

2. Ruhsat ve Faaliyet Alanı Uyumu: Faaliyet konusunun tapuda belirtilen nitelik ve imar durumu ile uyumlu olup olmadığı kontrol edilmelidir.

3. Bağımsız Çevre Denetimi: Gerekiyorsa bağımsız bir çevre danışmanlık firmasından teknik rapor talep edilmelidir.

4. Sözleşmelere Hüküm Eklenmesi: Satın alma sözleşmelerine “çevre mevzuatına uyumdan doğan geçmişe yönelik sorumluluklar satıcıya aittir” şeklinde özel hükümler konulmalıdır.

---

Sonuç

Çevre mevzuatına uyum, yalnızca bir idari yükümlülük değil; yatırımın hukuken ve ticari olarak sürdürülebilirliğini doğrudan etkileyen bir faktördür. Bu nedenle due diligence sürecinde çevresel belgelerin incelenmesi, yatırımcılar için kritik bir güvenlik alanıdır.

Yatırım öncesi yapılacak etkili bir çevresel inceleme, ileride doğabilecek yüksek maliyetli ihtilafların ve cezaların önüne geçebilir.

Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut