Büyük Müşteri Sözleşmeleri İncelenirken Hangi Hükümler Sözleşme Bağımlılığı Riski Taşır?
Giriş
Yatırım, birleşme veya devralma öncesinde gerçekleştirilen due diligence sürecinin en kritik aşamalarından biri, şirketin mevcut sözleşmelerinin detaylı bir biçimde incelenmesidir. Özellikle şirketin cirosunun büyük bir kısmını oluşturan büyük müşteri sözleşmeleri, yatırımcı açısından yüksek risk ve bağımlılık yaratabilir.
Bu tür sözleşmelerde yer alan ciroya bağlı primler, iade politikaları ve uzun vadeli bağlayıcılık hükümleri, şirketin nakit akışını, esnekliğini ve pazardaki rekabet gücünü doğrudan etkiler. Bu nedenle due diligence sırasında yalnızca sözleşmenin varlığı değil, içerdiği yükümlülüklerin uzun vadeli etkileri de değerlendirilmelidir.
Bu makalede, büyük müşteri sözleşmelerinde sık karşılaşılan hükümlerin hukuki analizi yapılacak, örnek olaylarla desteklenecek ve yatırımcıya yönelik dikkat edilmesi gereken hususlar detaylandırılacaktır.
1. Büyük Müşteri Sözleşmeleri Neden Kritik?
Şirketlerin bazı müşterileri, toplam gelirlerin %30’unu hatta daha fazlasını oluşturabilir. Bu tür müşterilere ilişkin yapılan uzun vadeli sözleşmeler, ilk bakışta güvenilir bir gelir kaynağı gibi görünse de, belirli açılardan sözleşme bağımlılığı riski taşır. Özellikle:
-
Alternatif müşteri portföyü zayıfsa,
-
Sözleşme şartları tek taraflı ağırsa,
-
Ciroya bağlı prim sistemi varsa,
yatırımcı açısından bağımlı ticari ilişki doğabilir.
2. Ciroya Bağlı Prim Sistemleri Yatırımcının Nakit Akışını Nasıl Etkiler?
a) Tanım ve Uygulama
Ciroya bağlı primler, büyük müşterinin şirkete satış hedefleri dayattığı, bu hedeflere ulaşıldığı takdirde prim ödediği ya da iskonto sağladığı sistemlerdir. Ancak bu sistemde yük genellikle tedarikçidedir.
Örnek hüküm:
“Yıllık 10 milyon TL satış yapılması halinde, toplam ciro üzerinden %5 prim ödenecektir. Bu hedefe ulaşılamadığı takdirde doğacak fark tedarikçiye rücu edilir.”
b) Hukuki Değerlendirme
Bu tür prim sistemleri, haksız şart içerme potansiyeline sahiptir. Özellikle tek taraflı dayatılan ciro hedefleri, Borçlar Kanunu m.27 ve m.179-180 kapsamında geçersiz sayılabilir.
Ayrıca hedeflerin pazardaki dalgalanmalardan etkilenmesi yatırımcı açısından kontrol edilemeyen mali risk anlamına gelir.
c) Due Diligence Raporuna Etkisi
-
Satış hedefleri tutturulamamışsa: zarar kalemleri ve olası cezai yükümlülükler raporda gösterilmelidir.
-
Tutmuşsa: geleceğe dönük sürdürülebilirlik projeksiyonla kontrol edilmelidir.
3. İade Politikaları Sözleşme Esnekliğini Nasıl Kısıtlar?
a) Tipik İade Şartları
Büyük müşteri sözleşmeleri genellikle şu tür hükümler içerir:
“Satılan ürünler, teslimden itibaren 180 gün içinde stok fazlası nedeniyle iade edilebilir. İade edilen ürünler, liste fiyatı üzerinden geri alınır.”
Bu hükümler:
-
Tahsilatı geciktirir,
-
Ürün döngüsünü uzatır,
-
Maliyet kalemlerini artırır.
b) Muhasebe ve Vergi Etkisi
İade riskinin yüksek olduğu sözleşmelerde gelir muhasebesi tahakkuk esasına göre değil, gerçekleşme esasına göre yapılmalıdır. Aksi halde tahmini satışlar bilanço üzerinde yanıltıcı etki yaratır.
Vergisel açıdan da fazla iade, KDV iade/indirim işlemlerini zorlaştırabilir.
c) Örnek Olay: Zincir Market Krizi
Olay:
Türkiye’nin en büyük süpermarket zincirlerinden biriyle çalışan bir gıda üreticisi, yılda 80 milyon TL’lik satış yapmaktadır. Ancak sözleşmede yer alan hükme göre, market “satılamayan ürünlerin tamamını 6 ay içinde iade etme hakkına sahiptir.” Söz konusu zincir, bir yıl içinde 15 milyon TL’lik ürünü iade etmiş ve üretici ciddi stok zararı yaşamıştır.
Değerlendirme:
Due diligence sürecinde bu tür hükümler, nakit akışı ve stok yönetimi açısından doğrudan zarar kalemi olarak değerlendirilmelidir.
4. Uzun Vadeli Bağlayıcılık Risk Taşır mı?
a) Fesih Sınırlamaları
Sözleşmede “asgari 5 yıl boyunca fesih hakkı yoktur” ya da “erken fesih halinde ciro ortalamasının %20’si kadar cezai şart uygulanır” gibi hükümler varsa, bu durum yatırımcının stratejik kararlarını sınırlar.
b) Tek Taraflı Geniş Yetkiler
Bazı sözleşmelerde büyük müşteriye şu yetkiler tanınır:
-
Ürün fiyatlarını yeniden belirleme hakkı,
-
Satış noktalarının düzenlenmesi,
-
Reklam ve promosyon yükümlülüklerini dayatma yetkisi.
Bu tür düzenlemeler, küçük ve orta ölçekli şirketleri sözleşmesel kölelik pozisyonuna getirebilir.
c) Due Diligence Açısından Yorum
Uzun süreli bağlayıcılığın olduğu sözleşmelerde şu sorular sorulmalıdır:
-
Sözleşme devredilebilir mi?
-
Fesih mümkün mü?
-
Cezai şart var mı?
-
Ciroya bağlı satın alma garantisi var mı?
Bu sorular, yatırım kararı açısından kritik hale gelir.
5. Uyuşmazlık ve Yetki Hükümleri
Büyük müşteri sözleşmeleri genellikle “müşteri merkezli” hazırlanır. Bu da uyuşmazlık halinde tek taraflı avantajlı hükümlerle karşılaşılması anlamına gelir.
Örnek:
“Uyuşmazlıklarda İstanbul Anadolu Mahkemeleri yetkilidir. Ancak müşteri dilerse tahkime başvurabilir.”
Bu tür çift yönlü olmayan yetki hükümleri, hem adil yargılanma hakkına hem de sözleşme dengelerine aykırıdır. Due diligence raporlarında bu tür kayıtlar “eşitsiz tahkim şartı” olarak not edilmelidir.
6. Yatırımcı İçin Hukuki Kontrol Listesi
- Ciroya bağlı prim sisteminin içeriği ve hedeflerin gerçekçiliği
- İade politikasının kapsamı ve sıklığı
- Uzun vadeli bağlayıcılık hükümleri ve fesih sınırları
- Tek taraflı ceza ve fiyat belirleme yetkileri
- Sözleşmenin devredilebilirliği ve sona erdirilme şartları
- Uyuşmazlık çözüm yolu, tahkim ya da yerel mahkeme yetkisi
- Alternatif müşteri portföyünün varlığı
- Bu müşteri sözleşmesinin toplam ciroya etkisi
7. Sonuç
Büyük müşteri sözleşmeleri, işletmenin güvenilir gelir kaynağı gibi görünse de, içerdiği asimetrik yükümlülükler, aşırı bağımlılık ve tek taraflı hüküm dayatmaları nedeniyle yatırımcı açısından ciddi riskler barındırır. Due diligence sürecinde bu sözleşmelerin yalnızca içerik değil, etki analizi de yapılmalıdır. Uzun vadeli bağlılık, esneklik kaybı ve ticari baskı, ileride şirketin yönetimini zorlaştırabilir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
