Birleşen Şirketlerde Ortakların Hakları Nasıl Korunur?

Sermaye, Oy Hakkı, Kâr Payı… Ortaklar Bu Süreçte Yalnız Değil

---

💬 Giriş: “Benim Hisseler Ne Olacak?”

Şirket birleşmeleri genellikle büyüme, sinerji ve maliyet avantajı gibi olumlu başlıklarla anılsa da, birçok ortak için ilk soru şudur:

“Birleşmeden sonra benim payım, oy hakkım, kâr payım ne olacak?”

Haklısınız… Çünkü birleşme sadece şirket yapısını değil, ortakların haklarını da kökten değiştirir.

Bu yazıda, birleşme sürecinde ortakların hangi haklara sahip olduğu, bu hakların nasıl korunduğu ve nelere dikkat edilmesi gerektiği sade, özgün ve pratik bir dille anlatılacaktır.

---

⚖️ Temel Dayanak: TTK m.136 ve Devamı

Türk Ticaret Kanunu, birleşme işlemleri sırasında ortak haklarını özel olarak koruyan düzenlemeler içermektedir.
TTK m.141 – 147 arası, özellikle:

• Pay değişim oranı
• Ayrılma hakkı
• İptal davası
• İnceleme hakkı
  gibi düzenlemelerle ortakların menfaat dengesini gözetir.

---

🧮 1. Pay Değişim Oranı ve Adaletli Dağılım

Birleşme sürecinin en can alıcı noktası, her ortağın birleşme sonrası şirkette ne kadar pay sahibi olacağıdır.

📌 Pay değişim oranı nedir?

Devrolunan şirketin ortaklarına, devralan şirketin sermayesi üzerinden karşılık gelecek şekilde yeni paylar verilir.

Bu oran belirlenirken dikkate alınan başlıca unsurlar:

• Şirketlerin öz sermaye değeri
• Varlık ve borç yapısı
• Piyasa değeri (varsa)
• Marka ve know-how değeri

🎯 Amaç: “Küçük şirket birleşti diye küçük ortağın hakkı da küçülmesin.”

---

📃 2. İnceleme Hakkı – Ortakların Bilgilendirilmesi

TTK’ya göre birleşme kararı alınmadan önce şirket yönetimi, ortaklara;

• Birleşme sözleşmesi
• Son üç yılın finansal tabloları
• Birleşme raporu
• Yeni şirket sözleşmesi taslağı
  belgelerini incelemeleri için en az 30 gün süreyle sunmak zorundadır.

🔍 Bu hak ne sağlar?

• Ortaklar birleşmenin detaylarını önceden öğrenir.
• Oy kullanırken bilinçli hareket ederler.
• Gerekiyorsa uzman danışmanlardan destek alabilirler.

---

🚪 3. Ayrılma Hakkı – Katılmak Zorunda Değilsiniz

Bir ortak birleşmeye katılmak istemiyorsa, bazı durumlarda şirketten çıkma (ayrılma) hakkına sahiptir.

📌 Kimler kullanabilir?

• Payları halka arz edilmiş anonim şirketlerde;
• Oy kullanmadığı halde birleşmeye muhalefet eden ortaklar.

📌 Nasıl işler?

• Ayrılma bedeli hesaplanır.
• Ortak bu bedeli alarak ortaklıktan çıkar.
• Hisseleri şirkete ya da diğer ortaklara devredilir.

💡 Özellikle azınlık ortaklar için “güvence mekanizması”dır.

---

⚠️ 4. İptal Davası Açma Hakkı

Birleşme genel kurul kararına katılan ama aleyhte oy kullanan ortaklar, bazı hallerde iptal davası açabilirler.

📌 Hangi hallerde iptal gündeme gelir?

• Birleşme prosedürüne aykırılık varsa
• Bilgi verilmeden karar alınmışsa
• Pay değişim oranı adaletsizse
• Azınlık hakları ihlal edildiyse

🕒 Süre: Kararın tescilinden itibaren 2 ay içinde dava açılmalıdır.

🎯 Bu dava, sadece birleşmeyi durdurmak için değil; adil koşulların sağlanmasını istemek için de kullanılabilir.

---

💵 5. Kâr Payı ve Temettü Hakları

Birleşmeden sonra yeni yapıda ortaklık devam eder. Dolayısıyla, ortaklar birleşme sonrası da kâr payı (temettü) almaya devam ederler.

Ancak dikkat:

• Eğer pay oranı küçüldüyse, temettü de küçülebilir.
• Eğer şirketin kârı birleşmeden etkilenirse, dağıtım ertelenebilir.

🔒 Koruma:

• Sözleşmeye “geçiş yılı temettü güvencesi” gibi hükümler eklenebilir.
• Ayrıcalıklı paylar korunabilir.

---

🛑 6. Azınlık Ortak Hakları

Azınlık ortaklar, birleşmelerde genellikle en çok zarar gören taraflardır. Ancak Türk Ticaret Kanunu bu konuda önemli korumalar sağlamıştır:

👥 Azınlık ne yapabilir?

• Genel kurulu toplantıya çağırabilir.
• Özel denetçi atanmasını isteyebilir.
• Bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilir.
• Gerekirse iptal davası açabilir.

📍 Not: Azınlık payı genellikle %10 ve üzeri (anonimde), %25 ve üzeri (limitedde) olarak kabul edilir.

---

🧠 Sık Sorulan Sorular (SSS)

❓ Her birleşmede ortakların onayı gerekir mi?

Evet. Genel kurul kararı şarttır ve belirli çoğunluk aranır.

❓ Hisse oranım birleşmeden sonra düşebilir mi?

Evet, pay değişim oranına göre düşebilir. Ancak bu durum eşit değerde yeni paylarla dengelenir.

❓ Azınlık olarak birleşmeye karşı çıkabilir miyim?

Evet. Aleyhte oy verip iptal davası açma ve ayrılma hakkınızı kullanabilirsiniz.

---

✅ Sonuç: Birleşme Ortakların Haklarını Yok Etmez, Yeniden Tanımlar

Birleşme süreci sadece şirketler arasında değil, ortaklık ilişkilerinde de yeniden yapılanmadır.
Ortakların pay, oy, temettü gibi hakları korunmalı ve birleşme şeffaf şekilde yürütülmelidir.