Belçika’da Şirket Kurma Rehberi: Limited Company, Sole Trader ve Partnership Modelleri

1. Giriş: Belçika’da Şirket Kurmanın Önemi

Belçika, Avrupa Birliği’nin merkezinde stratejik bir konuma sahip olup; Brüksel’de AB kurumlarının, NATO’nun ve pek çok uluslararası şirketin bulunması, onu yabancı yatırımcılar için cazip bir merkez haline getirmektedir. Türk yatırımcılar açısından Belçika, hem AB pazarına erişim hem de Türk diasporasının yoğunluğu nedeniyle güvenilir ve sürdürülebilir bir yatırım ortamı sunar.

Bu rehber, Belçika’da şirket kurmayı planlayan yabancılara, özellikle Türk girişimcilere hukuki ve pratik açıdan yol göstermeyi amaçlamaktadır.

---

2. Belçika Ticaret Hukukunun Genel Çerçevesi

• Temel Kanun: 2019 yılında yürürlüğe giren Şirketler ve Dernekler Kanunu (Code des Sociétés et des Associations – CSA)

• Resmî Kayıt Kurumu: Crossroads Bank for Enterprises (KBO / BCE) – Ticaret sicil kaydı burada yapılır.

• Yatırımcıların Statüsü: AB vatandaşı olmayan yatırımcılar da Belçika’da şirket kurabilir, ancak bazı vizeler ve oturum izinleri gerekebilir.

• Noter Zorunluluğu: Limited (SRL/BV) ve Anonim Şirket (SA/NV) kuruluşunda noter onayı şarttır.

---

3. Şirket Türleri

3.1 Sole Trader (Şahıs İşletmesi)

• Tanım: Tek kişinin sahibi olduğu işletme modelidir.

• Avantajları:

  • Kuruluş süreci hızlıdır.

  • Sermaye şartı yoktur.

  • Vergilendirme kişisel gelir vergisi üzerinden yapılır.

• Dezavantajları:

  • Sınırsız sorumluluk vardır.

  • Büyük yatırımlar için uygun değildir.

3.2 Partnership (Ortaklık Modelleri)

• Tipleri:

  • SNC (Société en nom collectif / VOF): Ortakların sınırsız sorumluluğu vardır.

  • SComm (Société en commandite / CommV): Komandit ortaklık modeli.

• Avantajları:

  • Esnek yapı.

  • Küçük işletmeler için uygun.

• Dezavantajları:

  • Ortakların kişisel malvarlığı riske girer.

3.3 Limited Company (SRL / BV ve SA / NV)

• SRL (Société à Responsabilité Limitée / BV): Türk Limited Şirketine benzer.

  • Asgari sermaye zorunluluğu kaldırıldı, ancak yeterli sermaye şartı aranır.

  • Küçük ve orta ölçekli işletmeler için ideal.

• SA (Société Anonyme / NV): Türk Anonim Şirketine benzer.

  • En az 61.500 € sermaye şartı vardır.

  • Büyük ölçekli yatırımlar ve halka arz için uygundur.

---

4. Kuruluş Süreci

1. İş Planı Hazırlığı: Hukuki çerçeve ve finansal plan yapılmalı.

2. Şirket İsmi Seçimi ve Rezervasyonu (KBO üzerinden kontrol edilir).

3. Noter İşlemleri: Ana sözleşme hazırlanır ve noter huzurunda onaylanır.

4. Sermaye Blokajı ve Banka Hesabı Açılışı.

5. KBO / BCE Kaydı: Şirket resmi ticaret siciline tescil edilir.

6. KDV ve Vergi Numarası Alınması.

7. Sosyal Güvenlik ve Sigorta Kayıtları.

---

5. Sermaye Şartları ve Yatırım Gereklilikleri

• Sole Trader: Sermaye şartı yok.

• Partnership: Asgari sermaye şartı yok, ortakların katkısı yeterli.

• SRL: Minimum sermaye şartı kaldırıldı, ancak işletme faaliyetlerini karşılayacak düzeyde sermaye gösterilmeli.

• SA: En az 61.500 € sermaye gereklidir.

---

6. Vergilendirme ve Muhasebe Yükümlülükleri

• Kurumlar Vergisi (CIT): %25 (KOBİ’ler için ilk 100.000 € kar üzerinden %20).

• KDV (TVA/BTW): %21 genel oran, bazı ürünlerde %6 veya %12.

• Stopaj Vergisi: Temettülerde %30.

• Muhasebe: Belçika muhasebe sistemi sıkı denetim altındadır, yıllık finansal tablolar zorunludur.

---

7. Yabancı Yatırımcı Hakları

• AB vatandaşı olmayan girişimciler de şirket kurabilir.

• Türk vatandaşları için AB-Türkiye Ortaklık Anlaşması ve Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması avantaj sağlar.

• Oturum izni başvurusu ile şirket kurma birlikte yürütülebilir.

---

8. Türk Vatandaşları İçin Avantajlar ve Zorluklar

• Avantajlar:

  • Türk diasporasının güçlü varlığı.

  • AB pazarına doğrudan erişim.

  • Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması sayesinde vergi avantajı.

• Zorluklar:

  • Yüksek vergi oranları.

  • Karmaşık bürokrasi.

  • Dil engeli (Felemenkçe, Fransızca).

---

9. Red Sebepleri ve Hukuki Çözüm Yolları

• Eksik veya hatalı belgeler.

• Yetersiz sermaye.

• Kamu güvenliği ve vergi uyumsuzluğu.

• Çözüm:

  • İtiraz dilekçesi (Conseil d’État).

  • Yeniden başvuru.

  • Profesyonel avukat desteği.

---

10. Stratejik Öneriler

• Şirket türü seçiminde faaliyet alanı ve sermaye göz önünde bulundurulmalı.

• Vergi planlaması için uzman mali müşavir ile çalışılmalı.

• SRL, Türk yatırımcılar için en pratik modeldir.

• SA, büyük ölçekli yatırımlar ve AB çapında faaliyet için tercih edilmelidir.

---

11. Örnek Senaryolar

• Senaryo 1: Türk girişimci SRL kurarak lojistik alanında faaliyet gösteriyor. Avantaj: düşük sermaye, AB pazarı erişimi.

• Senaryo 2: Büyük bir Türk holdingi SA kurarak Belçika’da üretim tesisi açıyor. Avantaj: yatırım teşvikleri, AB fonları.

---

12. Sık Sorulan Sorular (FAQ)

❓ Belçika’da şirket kurmak için oturum izni gerekir mi?
➡ AB vatandaşı olmayanlar için evet, ancak bazı durumlarda şirket kurma ve oturum başvurusu paralel yürütülebilir.

❓ Türk vatandaşları için özel vergi avantajı var mı?
➡ Evet, Türkiye-Belçika çifte vergilendirme anlaşması çifte vergiyi engeller.

❓ En popüler şirket modeli hangisidir?
➡ Küçük ve orta ölçekli yatırımcılar için SRL, büyük yatırımlar için SA tercih edilir.

---

13. Sonuç

Belçika’da şirket kurmak, Türk yatırımcılar için AB’ye giriş kapısı niteliğindedir. Doğru şirket türünün seçilmesi, vergi planlaması yapılması ve hukuki danışmanlık alınması, başarı şansını artırır.