Anonim ve Limited Şirketlerde Sorumluluk Türleri ve Sorumluluk Davaları
Giriş
Ticaret hayatının kurumsallaşmasında en çok tercih edilen iki şirket türü olan anonim şirket ve limited şirket, sermaye şirketi niteliği taşımakta olup, tüzel kişilik yapılarıyla öne çıkarlar. Ancak bu şirketlerin tüzel kişiliği ne kadar bağımsız görünse de, yöneticilerin ve ortakların bazı durumlarda doğrudan ya da dolaylı sorumlulukları gündeme gelebilir. Bu makalede, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde anonim ve limited şirketlerde sorumluluk türleri ve açılabilecek sorumluluk davaları sistematik olarak incelenmektedir.
1. Anonim Şirketlerde Sorumluluk Türleri
1.1. Şirketin Sorumluluğu (Tüzel Kişilik Sorumluluğu)
TTK m.329’a göre anonim şirket, tüzel kişiliğe sahiptir ve bu kapsamda borç ve taahhütlerinden dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumludur. Ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludurlar.
1.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
TTK m.553’e göre, yönetim kurulu üyeleri kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı davranışları nedeniyle hem şirkete, hem pay sahiplerine hem de alacaklılara karşı sorumlu tutulabilirler. Bu sorumluluk:
-
Kusura dayalıdır (kusur varsa doğar),
-
Maddi zararın varlığı aranır,
-
İlliyet bağı gerekir.
Yargıtay 11. HD, 2021/4335 E., 2022/2379 K. sayılı kararında da, yönetim kurulu üyelerinin şirket zararına sebep olan ağır ihmal veya kasıtlı davranışlarının şahsi sorumluluğu doğuracağı açıkça belirtilmiştir.
1.3. Denetçilerin Sorumluluğu
TTK m.554’e göre, denetçiler de görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri durumunda yukarıda belirtilen çevrelere karşı sorumlu tutulabilir.
1.4. Pay Sahiplerinin Sorumluluğu
Genel kural, anonim şirkette pay sahiplerinin şirkete karşı sorumlu olmadığı, yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme yükümlülüklerinin bulunduğudur. Ancak kanun dışı kazanç payı dağıtımı, muvazaa veya malvarlığının azaltılması gibi durumlarda dolaylı sorumluluk gündeme gelebilir.
2. Limited Şirketlerde Sorumluluk Türleri
2.1. Şirketin Sorumluluğu
Limited şirket de anonim şirket gibi tüzel kişidir ve borçlarından dolayı yalnızca şirket malvarlığıyla sorumludur (TTK m.573).
2.2. Ortakların Vergi ve SGK Borçlarından Sorumluluğu
Limited şirkette ortaklar, şirket borçlarından dolayı doğrudan sorumlu olmasalar da, vergi ve SGK borçları bakımından farklı bir sistem geçerlidir. 6183 sayılı AATUHK m.35 ve SGK Kanunu m.88 uyarınca, şirketin amme borçlarından dolayı ortaklar şirket hissesi oranında ve müteselsilen sorumludurlar.
Danıştay 3. Daire, 2020/3723 E., 2021/2341 K. sayılı kararı:
“Limited şirket ortağının, sermaye oranı ile sınırlı olmak üzere, şirketin ödenmeyen vergi borçlarından sorumlu olduğu, bu borcun tahsili için doğrudan ortağa gidilebileceği” kabul edilmiştir.
2.3. Müdürlerin Sorumluluğu
TTK m.644’e göre, limited şirkette müdür sıfatını taşıyan kişiler, aynen anonim şirketteki yönetim kurulu üyeleri gibi sorumlu tutulabilir. Özellikle kamu borçları, muvazaalı işlemler ve kötü yönetim halleri doğrudan şahsi sorumluluk doğurabilir.
3. Sorumluluk Davası Türleri
Sorumluluk davası, şirket yöneticilerine karşı açılan özel bir tazminat davasıdır ve TTK m.555-560 arasında ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.
3.1. Şirket Tarafından Açılan Davalar
Şirket zarar görmüşse, genel kurul kararıyla yöneticilere karşı tazminat davası açılabilir. Bu dava şirketin tüzel kişiliği adına açılır.
3.2. Pay Sahiplerinin Açtığı Davalar
Pay sahibi, kişisel olarak zarar gördüğünü ileri sürüyorsa, yöneticilere karşı doğrudan tazminat davası açabilir. Bu davada ispat yükü davacı pay sahibindedir.
3.3. Alacaklıların Açtığı Davalar
TTK m.553/2 uyarınca, şirketin borçlarından dolayı zarar gören üçüncü kişiler de yöneticilere karşı sorumluluk davası açabilir. Bu tür davalar özellikle iflas ya da mal kaçırma hallerinde gündeme gelir.
4. Dava Şartları ve Süreler
-
Zamanaşımı: TTK m.560’a göre, sorumluluk davası zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlükârda fiilden itibaren beş yıl içinde açılmalıdır.
-
Yetkili Mahkeme: Ticaret mahkemesi görevlidir.
-
Harç ve masraf: Dava niteliği gereği tazminat davası olduğu için nispi harca tabidir.
-
Hukuki Dayanak: TTK m.553-560
5. İspat ve Deliller
Sorumluluk davasında iddia edilen zararın gerçekliği, failin kastı veya ihmali ile zarar arasındaki nedensellik bağı ispat edilmelidir. Delil olarak:
-
Genel kurul tutanakları
-
Şirket bilanço ve mali tabloları
-
Denetçi raporları
-
Yazılı iletişim ve e-posta kayıtları
-
Tanık beyanları kullanılabilir.
6. Hukuki Tavsiyeler ve Önlemler
-
Şirket yöneticileri, iç denetim ve bağımsız denetim raporlarını düzenli olarak hazırlatmalıdır.
-
Yönetim kurulu kararları detaylı ve açık gerekçelerle alınmalıdır.
-
Limited şirket ortakları, vergi borçlarının ödenip ödenmediğini sürekli takip etmelidir.
-
Tüzel kişilik perdesinin kötüye kullanılması durumunda “perdeyi kaldırma teorisi” uyarınca doğrudan şahsi sorumluluk doğabilir.
Sonuç
Anonim ve limited şirketlerde sorumluluk, hem tüzel kişilik ilkesi hem de yönetsel özen yükümlülüğü bağlamında ele alınmalıdır. Yönetici, ortak ve denetçilerin kötü niyetli veya ihmal dolu eylemleri hem şirkete hem üçüncü kişilere zarar verebilir. Bu nedenle Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen sorumluluk rejimi, özellikle kurumsal yönetişimin sağlıklı işlemesi için büyük önem taşır. Yargı kararları, özellikle kusur ve zarar arasında açık illiyet bağı aramakta, her olayı kendi somut özellikleri çerçevesinde değerlendirmektedir.
About Post Author
