Anonim ve Limited Şirketler Arasındaki Farklar: TTK Çerçevesinde Kuruluş, Organlar, Özellikler ve Uygulamadaki Yansımalar

---

1. Giriş: Sermaye Şirketlerinin Türk Hukukundaki Yeri

Türk Ticaret Kanunu (TTK), ticaret hayatının düzenlenmesinde en temel yasal metindir. TTK, şirket türlerini şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayırır. Sermaye şirketleri arasında en çok tercih edilen türler ise anonim şirket ve limited şirkettir.

Bu iki şirket türü arasındaki farkların iyi anlaşılması, girişimciler ve yatırımcılar için doğru tercihler yapılabilmesini sağlar. Çünkü TTK, her iki şirket türü için ayrı hükümler öngörmüş, ortakların sorumluluklarını, sermaye yapısını, organlarını ve denetim mekanizmalarını farklı düzenlemiştir.

📌 Bu makalede anonim ve limited şirketler; özellikleri, kuruluş işlemleri, organları, TTK’daki düzenlemeleri, karşılaştırmalı incelemeleri, uygulamadaki avantaj ve dezavantajları ile ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

---

2. Tarihsel Gelişim ve Hukuki Çerçeve

• Osmanlı döneminde 1850 tarihli Kanunname-i Ticaret ile başlayan şirketleşme süreci, Cumhuriyet döneminde 1926 ve 1956 tarihli Ticaret Kanunlarıyla modernleşti.

• 2012’de yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK, anonim ve limited şirketleri çağdaş ticaret hukukuna uygun şekilde yeniden düzenledi.

• Bugün TTK’da:

  • Anonim şirketler m. 329 – 563,

  • Limited şirketler m. 573 – 644 arasında ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.

---

3. Anonim Şirketin Özellikleri

3.1. Tanım (TTK m. 329)

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olup borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir. Ortakların yükümlülüğü, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.

3.2. Sermaye Yapısı (TTK m. 332)

• Asgari sermaye: 50.000 TL.

• Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş anonim şirketlerde en az 100.000 TL.

• Sermayenin en az %25’i kuruluşta banka hesabına yatırılmalıdır.

3.3. Ortak Sayısı

• Tek ortakla kurulabilir.

• Ortak sayısında üst sınır yoktur. 500’ü aşarsa halka arz düzenlemelerine tabi olur.

3.4. Payların Devri (TTK m. 490 vd.)

• Hamiline yazılı payların devri serbesttir.

• Nama yazılı payların devri sınırlanabilir.

• Noter şartı aranmadığından pay devri kolaydır.

3.5. Avukat Zorunluluğu (TTK m. 35/3)

Esas sermayesi 250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketlerde avukat bulundurmak zorunludur.

3.6. Denetim (TTK m. 397 vd.)

• Büyük ölçekli anonim şirketlerde bağımsız denetim zorunludur.

• Halka açık şirketler SPK gözetimine tabidir.

---

4. Limited Şirketin Özellikleri

4.1. Tanım (TTK m. 573)

Limited şirket, sermayesi belirli olup sermaye paylarına bölünmüş, bir veya birden fazla kişi tarafından kurulan ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan şirket türüdür.

4.2. Sermaye Yapısı (TTK m. 580)

• Asgari sermaye: 10.000 TL.

• Ortaklar, sermaye taahhütlerini 24 ay içinde ödeyebilir.

4.3. Ortak Sayısı (TTK m. 574)

• Tek ortakla kurulabilir.

• En fazla 50 ortak bulunabilir.

4.4. Payların Devri (TTK m. 595 vd.)

• Noter onayıyla yapılır ve ticaret siciline tescil zorunludur.

• Bu durum, limited şirketlerde pay devrini zorlaştırır.

4.5. Ortakların Sorumluluğu (TTK m. 602)

• Şirket borçlarından dolayı ortakların şahsi sorumluluğu yoktur.

• Ancak kamu borçlarından (vergi, SGK) sermaye payları oranında sorumlu tutulabilirler.

4.6. Denetim

• Küçük ölçekli limited şirketlerde bağımsız denetim zorunlu değildir.

• Bu, limited şirketi maliyet açısından cazip kılar.

---

5. Kuruluş İşlemleri

5.1. Anonim Şirketlerde Kuruluş (TTK m. 335 – 353)

• Ana sözleşme hazırlanır: Şirket unvanı, amacı, sermayesi, payların türü yazılır.

• Kurucu beyanı düzenlenir.

• Nakdi sermayenin %25’i yatırılır.

• Ayni sermaye varsa bilirkişi raporu hazırlanır.

• Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru yapılır.

• Şirketin tescil ve ilanı ile tüzel kişilik kazanılır.

📌 Örnek: 200.000 TL sermayeli anonim şirket kuruluşunda 50.000 TL banka hesabına yatırılır, geri kalan 150.000 TL 24 ayda ödenir.

5.2. Limited Şirketlerde Kuruluş (TTK m. 573 – 584)

• Ana sözleşme hazırlanır.

• Ortakların sermaye taahhütleri belirlenir.

• Noter onayı alınır.

• Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru yapılır.

• Şirketin ilanıyla tüzel kişilik doğar.

📌 Örnek: İki ortak, 50.000 TL sermayeli limited şirket kurduğunda, sermayenin tamamını kuruluşta yatırmak zorunda değildir. 24 ay içinde ödeyebilirler.

---

6. Organlar

6.1. Anonim Şirketlerde Organlar

Genel Kurul (TTK m. 408 vd.)

• En üst karar organıdır.

• Görevleri:

  • Yönetim kurulunu seçmek,

  • Kar dağıtımı yapmak,

  • Esas sözleşme değişikliklerini onaylamak,

  • Şirketin feshi hakkında karar almak.

• Olağan ve olağanüstü toplanır.

Yönetim Kurulu (TTK m. 365 vd.)

• Şirketin idare ve temsil organıdır.

• Tek kişiden oluşabilir.

• Görevleri:

  • Şirketi temsil etmek,

  • Faaliyet raporlarını hazırlamak,

  • Genel kurula karşı sorumludur.

📌 Örnek: 5 ortaklı bir anonim şirkette tek kişilik yönetim kurulu atanabilir, bu kişi profesyonel bir yönetici olabilir.

---

6.2. Limited Şirketlerde Organlar

Ortaklar Genel Kurulu (TTK m. 616)

• Limited şirketin karar organıdır.

• Görevleri:

  • Müdür seçmek,

  • Kar dağıtımı yapmak,

  • Ana sözleşme değişikliklerine karar vermek,

  • Şirketin feshi hakkında karar vermek.

Müdür veya Müdürler Kurulu (TTK m. 623)

• Şirketin yönetim ve temsil organıdır.

• En az bir ortak müdür olmalıdır.

• Müdürler, üçüncü kişilere karşı şirketi bağlar.

📌 Örnek: İki ortaklı bir limited şirkette, ortaklardan biri müdür seçilip şirketi yönetebilir, diğeri yalnızca sermaye koyarak pasif ortak olabilir.

---

7. Karşılaştırmalı Tablo

---

8. Uygulamada Hangi Şirket Türü Daha Uygun?

• Limited şirket:

  • Küçük işletmeler, aile şirketleri ve butik girişimler için uygun.

  • Kuruluş kolaylığı ve düşük maliyet avantajı var.

• Anonim şirket:

  • Yatırımcı çekmek isteyen start-up’lar için ideal.

  • Halka arz ve tahvil çıkarma imkanı sunuyor.

  • Yabancı yatırımcıların tercih ettiği yapıdır.

📌 Örnek: Bir teknoloji start-up, yatırımcı çekmek için anonim şirket kurmalıdır. Küçük bir kafe zinciri ise limited şirketle daha pratik şekilde yönetilebilir.

---

9. Sonuç

TTK hükümleri ışığında:

• Anonim şirketler, daha kurumsal, büyük sermayeli ve yatırımcı dostu bir yapıya sahiptir.

• Limited şirketler, küçük ve orta ölçekli işletmeler için maliyet avantajı ve esneklik sunar.

Her iki türün avantaj ve dezavantajları iş planı, sermaye yapısı ve ortaklık ilişkilerine göre değerlendirilmelidir.