Anonim Şirketlerin Sona Ermesi
Anonim Şirketin Sona Ermesi: Hukuki Süreçler, Nedenler ve Uygulamalar
Giriş
Anonim şirketler, büyük sermaye gerektiren yatırımların gerçekleştirilmesi, hissedarların sorumluluklarının sınırlandırılması ve payların devrinin kolaylaştırılması amacıyla en çok tercih edilen şirket türüdür. Ancak her ticari organizasyon gibi anonim şirketler de faaliyetlerini sürekli sürdüremez; bazı nedenlerle sona erebilir. Bu makalede anonim şirketlerin sona erme nedenleri, süreçleri ve sonrasında izlenecek hukuki yollar detaylı şekilde açıklanacaktır.
1. Anonim Şirketin Sona Erme Hükümleri
Türk Ticaret Kanunu’nun 529 ila 548. maddeleri arasında anonim şirketlerin sona ermesi düzenlenmiştir. Sona erme halleri; kendiliğinden sona erme, genel kurul kararıyla sona erme, mahkeme kararıyla sona erme ve iflas gibi durumları kapsar. Her bir sona erme nedeni, şirketin tasfiyeye girmesiyle sonuçlanır.
2. Süre Bitimi Nedeniyle Sona Erme
Şirket sözleşmesinde belirli bir süre öngörülmüşse ve bu süre sona ermişse, anonim şirket kendiliğinden sona ermiş olur. Bu durumda yönetim kurulu, sona ermeyi ticaret siciline tescil ettirmekle yükümlüdür. Aksi hâlde yöneticilerin hukuki sorumluluğu doğabilir.
3. Amacın Gerçekleşmesi veya İmkânsız Hâle Gelmesi
Şirketin kuruluş amacı tamamen gerçekleşmiş ya da bu amaca ulaşmak imkânsız hâle gelmişse, şirketin devamı anlamsız olur. Yönetim kurulu bu durumu genel kurula bildirir ve genel kurul sona erme kararı alabilir.
4. Genel Kurul Kararıyla Fesih
Şirketin devam etmesinde bir fayda görülmediği durumlarda, pay sahiplerinin kararı ile anonim şirket sona erdirilebilir. Bu karar, esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sermayenin en az üçte ikisini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Karar, ticaret siciline tescil edilmelidir.
5. Mahkeme Kararıyla Fesih
TTK m.531’e göre; haklı bir sebep varsa, her pay sahibi anonim şirketin feshini talep edebilir. Haklı sebep kavramı doktrinde ve içtihatlarda geniş yorumlanmaktadır. Ortaklar arasındaki uzlaşmazlıklar, şirket organlarının işleyememesi veya yönetimin kötüye kullanılması bu kapsamdadır.
6. İflas Nedeniyle Sona Erme
Anonim şirketin borçlarını ödeyemez duruma gelmesi durumunda, iflasına karar verilir. İflasla birlikte şirketin tasfiyesi iflas dairesi tarafından yürütülür. Bu, diğer sona erme hallerinden farklı olarak cebri bir tasfiyeyi ifade eder.
7. Ortak Sayısının Tek Kişiye Düşmesi
Anonim şirketlerde tek pay sahipliği mümkündür; ancak bu durum üç ay içinde tescil edilmezse şirket sona ermiş sayılır. TTK m.338/2’ye göre, yönetim kurulu bu durumu gecikmeden bildirmelidir.
8. Tasfiye Süreci Nasıl İşler?
Şirketin sona ermesiyle birlikte tüzel kişilik tamamen ortadan kalkmaz. Öncelikle “tasfiye hâlinde anonim şirket” unvanı altında işlem yapmaya devam eder. Tasfiye sürecinde şirketin borçları ödenir, alacakları tahsil edilir ve kalan malvarlığı pay sahiplerine dağıtılır.
9. Tasfiye Memurlarının Atanması
Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, tasfiye memuru olarak yönetim kurulu üyeleri görev yapar. Ancak genel kurul farklı kişiler de atayabilir. Tasfiye memurlarının görev ve sorumlulukları TTK m.536 ve devamında ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.
10. Ticaret Sicili ve Vergi Bildirimleri
Tasfiyeye giren şirketin bu durumu derhal ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Ayrıca vergi dairesine ve SGK’ya da durum bildirilir. Tasfiye sürecinde yıllık beyannameler ve tasfiye beyannameleri verilmeye devam eder.
11. Tasfiye Süresi Ne Kadar Sürer?
Tasfiye süresi faaliyetlerin yoğunluğuna, alacaklıların sayısına ve uyuşmazlıkların varlığına göre değişebilir. Ancak makul süre içinde tamamlanması esastır. Tasfiye sonunda şirket, ticaret sicilinden terkin edilerek tüzel kişiliği tamamen sona erer.
12. Yargıtay Kararları Işığında Sona Erme Süreci
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2017/1214 E. 2018/4891 K. sayılı kararında şirketin sona ermesi kararının tescil edilmemesi halinde üçüncü kişilerin korunamayacağını, bu nedenle tescilin kamu düzeni bakımından zorunlu olduğunu vurgulamıştır.
Bir diğer kararda (Yarg. 11. HD, 2016/9847 E. 2017/2354 K.), tasfiye sürecinde yönetim kurulu üyelerinin borç doğuracak işlemler yapamayacağı, tasfiye amacını aşan işlemlerin hükümsüz sayılabileceği belirtilmiştir.
13. Alacaklıların Korunması
Tasfiye sürecinde alacaklılara üç kez ilanen çağrı yapılır. Bu süre sonunda alacaklarını bildirmeyenler için şirket ihtiyat akçesi ayırmak zorundadır. Bu kural, TTK m.541’de düzenlenmiştir. Şirketin tüm borçlarını ödemeden sona erdirilmesi hukuka aykırıdır.
14. Ortakların Pay Alım Süreci
Tasfiye sonunda kalan malvarlığı, ortaklara payları oranında dağıtılır. Ancak şirketin iflas yoluyla tasfiyesi halinde, ortakların alacağı ancak tüm borçların ödenmesinden sonra gündeme gelir. Bu noktada TTK kadar İcra ve İflas Kanunu hükümleri de devreye girer.
15. Sonuç: Sona Ermenin Yönetilmesi Bir Risk Yönetimidir
Anonim şirketlerin sona ermesi, iyi yönetilmediği takdirde, hem ortaklar hem de alacaklılar açısından ciddi hukuki sorunlar doğurabilir. Bu nedenle her aşama dikkatle yürütülmeli; ticaret sicili, vergi idaresi ve alacaklılar nezdinde gerekli bildirimler eksiksiz yapılmalıdır.
About Post Author
