Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Tazminat Sorumluluğu

1. Giriş

Anonim şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen en önemli sermaye şirketi türüdür. Şirketin yönetim ve temsili, yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir. Yönetim kurulu üyeleri, sahip oldukları yetkiler kadar ağır sorumluluk taşır.

Hatalı kararlar, görev ihlalleri veya kanuna aykırı işlemler, yalnızca şirketin değil; pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin de zararına yol açabilir. İşte bu noktada, yönetim kurulu üyelerinin tazminat sorumluluğu gündeme gelir.

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2016/4321 E., 2017/8765 K.

“Yönetim kurulu üyeleri, kusurlu davranışlarıyla şirkete zarar vermeleri halinde şahsi malvarlıklarıyla sorumludur.”

---

2. Hukuki Çerçeve

2.1. Türk Ticaret Kanunu

• TTK m.365: Yönetim ve temsil görevi yönetim kuruluna aittir.

• TTK m.369: Dürüstlük kuralına uygun yönetim.

• TTK m.375: Yönetim kurulunun devredilemez yetkileri.

• TTK m.553: Yönetim kurulu üyeleri kusurlarıyla verdikleri zararlardan sorumludur.

• TTK m.555: Pay sahiplerinin sorumluluk davası açma hakkı.

2.2. Borçlar Hukuku

• TBK m.49: Haksız fiil sorumluluğu.

• TBK m.66: Adam çalıştıranın sorumluluğu.

2.3. Ceza Hukuku İlişkisi

Görevi kötüye kullanma, güveni kötüye kullanma, vergi kaçakçılığı suçları aynı zamanda tazminat sorumluluğu doğurur.

---

3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluk Türleri

3.1. Şirkete Karşı Sorumluluk

Görevini ihmal eden, yanlış yatırım yapan, vergi ve SGK borçlarını ödemeyen yönetim kurulu üyesi şirkete zarar verirse sorumludur.

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2017/3456 E., 2018/5432 K.

“Vergi borçlarını ödemeyen yönetim kurulu üyeleri şirkete verdikleri zarardan şahsen sorumlu tutulmuştur.”

3.2. Pay Sahiplerine Karşı Sorumluluk

Yanlış raporlama, usulsüz kâr dağıtımı, şirket değerini düşüren işlemler.

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2015/9876 E., 2016/2345 K.

“Yanıltıcı bilançolar düzenleyen yönetim kurulu üyeleri, pay sahiplerine karşı sorumludur.”

3.3. Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk

Şirketi borca batık hale getiren veya kötü yönetimle iflasa sürükleyen üyeler, alacaklılara karşı da sorumludur.

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2018/6543 E., 2019/7654 K.

“Yanlış finans kararlarıyla şirketi iflasa sürükleyen yönetim kurulu üyeleri alacaklılara karşı tazminatla sorumlu tutulmuştur.”

3.4. Kamuya Karşı Sorumluluk

• Sermaye piyasası düzenlemelerine aykırılık,

• Rekabet ihlalleri,

• Çevreye verilen zarar.

---

4. Sorumluluk Şartları

1. Görev ihlali veya kusur,

2. Zararın doğması,

3. İlliyet bağı,

4. Kusurlu davranışın hukuka aykırı olması.

⚖️ Yargıtay HGK., 2014/11-234 E., 2015/567 K.

“Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu için kusurlu davranış ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunmalıdır.”

---

5. Tazminat Davaları

5.1. Şirketin Açacağı Davalar

Şirketin uğradığı zarar için doğrudan yönetim kurulu üyelerine dava açılabilir.

5.2. Pay Sahiplerinin Açacağı Davalar

TTK m.555 uyarınca, her pay sahibi şirket adına sorumluluk davası açabilir.

5.3. Alacaklıların Açacağı Davalar

Şirket iflas etmişse alacaklılar doğrudan dava açabilir.

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2019/2345 E., 2020/4321 K.

“İflas eden şirketin alacaklıları, kusurlu yönetim kurulu üyelerine karşı doğrudan tazminat davası açabilir.”

---

6. Yargıtay Kararlarından Örnekler

6.1. Vergi ve SGK Borçları

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2016/9876 E., 2017/5432 K.

“Vergi borçlarının ödenmemesi nedeniyle yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulmuştur.”

6.2. Usulsüz Kâr Dağıtımı

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2015/4321 E., 2016/7654 K.

“Haksız şekilde kâr dağıtan yönetim kurulu üyeleri pay sahiplerine karşı sorumlu kabul edilmiştir.”

6.3. Yanlış Finans Kararları

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2018/6543 E., 2019/7654 K.

“Şirketin borca batmasına yol açan yönetim kurulu üyeleri, alacaklılara karşı sorumludur.”

6.4. Sermaye Piyasası İhlali

⚖️ Yargıtay 11. HD., 2017/8765 E., 2018/2345 K.

“Yanlış bilgiyle yatırımcıları yanıltan yönetim kurulu üyeleri SPK mevzuatına göre sorumlu tutulmuştur.”

---

7. Tazminat Hesaplaması

• Şirkete verilen zarar: finansal kayıp üzerinden,

• Pay sahiplerine zarar: hisse değer kaybı,

• Alacaklılara zarar: alacağın ödenmemesi,

• Manevi zarar: kişilik hakları ihlali varsa.

---

8. Zamanaşımı

• TTK m.560: 2 yıl (öğrenme), 5 yıl (her hâlde).

• Ceza hukuku kapsamındaki fiillerde zamanaşımı daha uzun.

---

9. Karşılaştırmalı Hukuk

• Almanya (AktG): Yönetim kurulu üyeleri “iş adamı özeni” ile sorumlu tutulur.

• İngiltere (Companies Act 2006): Directors’ duties → “duty of care and loyalty.”

• ABD: “Fiduciary duty” kapsamında tazminat sorumluluğu.

• AİHM: Şirket yöneticilerinin hak ve özgürlük ihlallerinde kamu sorumluluğuyla bağlantı kurulmaktadır.

---

10. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yönetim kurulu üyeleri şahsi malvarlığıyla sorumlu mu?
→ Evet.

2. Şirketin vergi borçlarından sorumlu olurlar mı?
→ Evet.

3. Pay sahipleri dava açabilir mi?
→ TTK m.555 kapsamında evet.

4. Alacaklılar dava açabilir mi?
→ İflas halinde evet.

5. Manevi tazminat talep edilebilir mi?
→ Kişilik hakkı ihlali varsa evet.

6. Zamanaşımı süresi nedir?
→ 2 yıl, her hâlde 5 yıl.

7. Yargıtay’ın yaklaşımı nasıldır?
→ Yönetim kurulu sorumluluğu mağdur lehine geniş yorumlanır.

8. Şirketi iflasa sürükleyen kararlar hangi sorumluluğu doğurur?
→ Alacaklılara karşı sorumluluk.

9. Kamuya karşı sorumluluk örnekleri nelerdir?
→ SPK, rekabet, çevre ihlalleri.

10. Organ sorumluluğu ne anlama gelir?
→ Yönetim kurulunun eylemleri doğrudan şirketi bağlar.

---

11. Sonuç

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken dürüstlük, sadakat ve özen yükümlülüklerine uymak zorundadır. Aksi halde şirkete, pay sahiplerine, alacaklılara ve kamuya karşı maddi ve manevi tazminat sorumluluğu doğar.

⚖️ Yargıtay kararları, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu özellikle vergi, SGK, iflas ve usulsüz kâr dağıtımı gibi alanlarda genişletici şekilde uygulamaktadır.