Anonim Şirketin Unsurları
Anonim Şirketin Unsurları: Yasal Çerçeve ve Yargıtay Uygulamaları
🔹 Giriş
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen anonim şirketler, kurumsal yapıları ve sermaye temelli işleyişleri sayesinde modern ticari yaşamın temel yapı taşlarındandır. Özellikle büyük ölçekli yatırımlarda tercih edilen bu şirket türü; yatırımcılar, yöneticiler ve alacaklılar açısından güvenli bir zemin sunar. Ancak bu güvenli zemin, anonim şirketin temel unsurlarının eksiksiz ve yasal çerçevede yerine getirilmesiyle mümkündür.
🔹 1. Tüzel Kişilik
Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 335. maddesi uyarınca ticaret siciline tescille birlikte tüzel kişilik kazanır. Tüzel kişilik, şirketin bağımsız bir hukuk süjesi olarak hak ve borç sahibi olabilmesini sağlar. Bu sayede şirketin borçları ortaklardan ayrı değerlendirilir ve üçüncü kişilerle yapılan işlemler şirket adına yürütülür.
🔹 2. Belirli ve Paylara Bölünmüş Sermaye
TTK m.332’ye göre anonim şirketin en az 250.000 TL sermayesi olmalıdır. Bu sermaye, paylara bölünmüş şekilde ortaklar arasında dağıtılır. Her bir pay belirli haklar ve yükümlülükler doğurur. Halka açık şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlenmiştir.
🔹 3. Ortakların Sınırlı Sorumluluğu
Anonim şirketin en temel özelliklerinden biri, ortakların yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumlu olmalarıdır. Bu sınırlı sorumluluk ilkesi, riskin kontrol altına alınmasını sağlar ve anonim şirketleri yatırımcılar açısından cazip kılar.
🔹 4. Yönetim Kurulu
TTK m.365’e göre anonim şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur. Kurul, en az bir üyeden oluşur ve şirketin işleyişinden sorumludur. Şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadıkça, yönetim yetkisi tüm kurul üyelerine aittir.
🔹 5. Genel Kurul
Genel kurul, ortakların en yüksek karar alma organıdır. TTK m.409 vd. düzenlemelerine göre olağan ve olağanüstü olmak üzere iki tür genel kurul yapılabilir. Yıllık bilanço, kâr dağıtımı, yönetim kurulunun seçimi gibi önemli konular genel kurulun yetkisindedir.
🔹 6. Ana Sözleşme
Ana sözleşme, anonim şirketin hukuki doğum belgesidir. TTK m.339’da düzenlenen bu belge; şirketin unvanı, merkezi, amacı, sermayesi, pay yapısı, yönetim şekli ve genel kurulun çalışma esaslarını içerir. Kuruluşta noter onaylı hazırlanmalı ve tescil edilmelidir.
🔹 7. Ticaret Siciline Tescil
Kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra şirketin tescili zorunludur. Tescille birlikte anonim şirket tüzel kişilik kazanır. Ayrıca şirketin şube açması, unvan değişikliği yapması, sermaye artırımı veya azaltımı gibi işlemleri de sicile tescil edilmelidir.
🔹 8. Pay Senetleri ve Devri
TTK’ya göre anonim şirketin payları nama yazılı veya hamiline yazılı olabilir. Hamiline yazılı paylar serbestçe devredilebilirken, nama yazılı payların devri bazı sınırlamalara tabidir (TTK m.329 vd.). Pay devri, şirket sözleşmesinde özel koşullara bağlanabilir.
🔹 Yargıtay Kararları Işığında Değerlendirme
Yargıtay’ın kararları, anonim şirketin unsurlarına ilişkin uygulamada önemli ipuçları sunar:
🔸 Yargıtay 11. HD, 2016/7417 E., 2018/2346 K.
“Anonim şirketin temsil yetkisi sadece yönetim kuruluna aittir. Üçüncü kişilere karşı bu yetki sınırlanamaz.”
→ Bu karar, TTK m.371’in mutlak düzenleyici niteliğini vurgular.
🔸 Yargıtay 11. HD, 2015/8972 E., 2016/5202 K.
“Genel kurul kararı olmadan yapılan yetkisiz işlemler, şirketi bağlamaz.”
→ Genel kurulun karar alma süreçleri hukuki geçerlilik açısından vazgeçilmezdir.
🔸 Yargıtay 11. HD, 2014/11324 E., 2016/3289 K.
“Sermaye artırımı yapılabilmesi için ana sözleşmede değişiklik yapılması gerekir.”
→ Ana sözleşmenin bağlayıcılığı ve pay sahiplerinin haklarının korunması vurgulanmaktadır.
🔹 Sonuç
Anonim şirketler, güçlü kurumsal yapıları ile ticari hayatın vazgeçilmez oyuncularıdır. Ancak bu gücün dayanağı, yukarıda sayılan temel unsurların usule uygun ve dikkatli biçimde yerine getirilmesidir. Tüzel kişilik, sermaye, pay yapısı, yönetim organları ve genel kurul gibi yapı taşlarının her biri, şirketin varlığı ve işleyişi için hayati önemdedir.
Yargıtay içtihatları ise uygulamada bu unsurların ihlali hâlinde ortaya çıkabilecek riskleri ve iptal sebeplerini açıkça ortaya koymaktadır. Bu nedenle, bir anonim şirket kurmayı planlayan girişimcilerin ve yatırımcıların, şirketin her unsurunu yasal çerçevede kurmaları ve sürdürmeleri elzemdir.
About Post Author
