Anonim Şirketin Kuruluşu Nasıl?
Anonim Şirketin Kurulumu: Adım Adım..
🔹 Giriş
Türkiye’de sermaye şirketlerinin en köklü ve kurumsal yapılarından biri olan anonim şirketler, büyük ölçekli yatırımların, kurumsal yönetimin ve halka arzın temel taşıdır. Özellikle riskleri sınırlamak, yatırımcıyı cezbetmek ve uzun vadeli projelere yönelmek isteyen girişimciler için ideal bir yapıdır. Bu yazıda, anonim şirketin kurulma süreci, gerekli belgeler ve dikkat edilmesi gereken noktalar açık ve sade bir dille anlatılmıştır.
1. Anonim Şirket Nedir?
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 329. maddesine göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan; ortaklarının sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan bir sermaye şirketidir. Tüzel kişiliği haiz olan bu yapıda, ortaklar şirket borçlarından dolayı şahsen sorumlu tutulmazlar.
2. Anonim Şirketin Temel Özellikleri
- Tüzel kişilik kazanır.
- En az 1 gerçek veya tüzel kişiyle kurulabilir.
- Asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir.
- Hisse senetleri çıkarılabilir.
- Halka açık veya kapalı olabilir.
- Ortaklar şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumludurlar.
3. Kuruluş Türleri: Ani ve Tedrici
Ani kuruluş, tüm sermayenin kuruluşta taahhüt edildiği, günümüzde en çok tercih edilen yöntemdir.
Tedrici kuruluş, sermayenin zaman içerisinde toplanmasını öngörür ve genellikle halka arz edilen şirketlerde görülür.
4. Kurucular Tarafından Hazırlanması Gereken Belgeler
- Ana sözleşme
- Kurucular beyanı
- Taahhüt edilen sermayenin yatırıldığını gösteren banka dekontu
- İmza beyannamesi (yönetim kurulu üyeleri için)
- Kuruculara ait kimlik fotokopileri
- Ticaret sicili başvuru dilekçesi
5. Ana Sözleşmenin Hazırlanması
TTK m.339 gereği ana sözleşme noter huzurunda düzenlenir ve şu unsurları içerir:
- Şirketin unvanı
- Merkezi
- Faaliyet konusu
- Sermaye miktarı
- Payların türü ve devri
- Yönetim kurulu ve genel kurul yapısı
- Kar ve zarar paylaşımı
- Şirketin süresi
Ana sözleşmede bulunması zorunlu unsurlar eksiksiz olmalıdır, aksi halde tescil işlemi reddedilebilir.
6. Ticaret Siciline Başvuru ve Tescil
Ana sözleşme ve gerekli belgeler hazırlandıktan sonra şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurulur. Tescil işleminin tamamlanmasıyla birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.
7. Vergi Dairesi ve SGK İşlemleri
Tescilin ardından;
- Vergi dairesine başvuru yapılır ve vergi levhası alınır.
- SGK işlemleri tamamlanarak işyeri bildirgesi verilir.
- Gerekli defterler (yevmiye defteri, envanter defteri vb.) noter onayından geçirilir.
8. İlgili Kurumlara Bildirimler
- Ticaret Odası kaydı yapılır.
- Belediye’ye işyeri açma ruhsatı için başvuru yapılır.
- MERSİS sistemi üzerinden elektronik kayıt oluşturulur.
- MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirimleri yapılır (halka açık şirketler için).
9. Yönetim Kurulu ve Temsil Yetkisi
TTK m.365 ve devamında düzenlenen esaslara göre yönetim kurulu:
- En az 1 kişi olabilir (gerçek veya tüzel kişi).
- Şirketi temsil ve ilzam yetkisini haizdir.
- Görev süresi en fazla 3 yıl olabilir.
- Sözleşmeyle görev ve yetkileri sınırlandırılabilir.
10. Pay Sahipliği ve Hisse Devri
- Paylar hamiline veya nama yazılı olabilir.
- Nama yazılı payların devri noter onaylı devir sözleşmesi ile yapılır ve yönetim kurulunca onaylanmalıdır.
- Hamiline yazılı paylar ise MKK’ya bildirildikten sonra serbestçe devredilebilir.
11. Anonim Şirket Kurulumunda Dikkat Edilecek Hususlar
- Ana sözleşme dikkatle hazırlanmalıdır.
- Sermaye nakdi olarak yatırılmalı, ayni sermaye varsa ekspertiz raporu alınmalıdır.
- Yönetim kurulunun temsil yetkisi açıkça belirlenmelidir.
- Defter ve beyan yükümlülükleri süresi içinde yerine getirilmelidir.
- Her türlü işlemin MERSİS ve ticaret sicili sistemleri ile entegre edilmesi gerekir.
12. Sıkça Yapılan Hatalar ve Riskler
- Ortak sayısı 1’e düşmesine rağmen bildirim yapılmaması
- İmza sirküleri güncellenmeden işlem yapılması
- Ana sözleşmede eksik faaliyet alanı belirlenmesi
- Pay devrinin MKK sistemine bildirilmemesi
- Yönetim kurulunun karar almaması durumunda temsilde yetki sorunu yaşanması
13. Sonuç
Anonim şirket kurulumu, güçlü bir organizasyon yapısına sahip olmak isteyen yatırımcılar için hem güvenli hem de uzun vadede sürdürülebilir bir çözümdür. Ancak kuruluş süreci birçok resmi aşama, belge ve hukuki düzenleme gerektirir. Bu nedenle, her adımda doğru bilgiyle ilerlemek, ilgili uzmanlardan destek almak ve mevzuata uygunluk sağlamak şirketin geleceği açısından hayati önem taşır.
About Post Author
