Anonim Şirketin Genel Kurulu
Anonim Şirkette Genel Kurul: Yapısı, İşleyişi ve Hukuki Çerçeve
Giriş: Anonim Şirketlerde Genel Kurulun Rolü
Anonim şirketlerde genel kurul, şirketin en yetkili karar organıdır. Pay sahiplerinin şirket politikaları üzerinde doğrudan söz sahibi olduğu bu yapı, sadece sermaye ilişkilerini değil, aynı zamanda kurumsal yönetişim ilkesinin hayata geçirilmesini de sağlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, genel kurulun oluşumu, toplantı şekli, karar nisapları ve iptal süreçleri net şekilde düzenlenmiştir.
Genel Kurul Türleri: Olağan ve Olağanüstü
Genel kurul toplantıları olağan ve olağanüstü olmak üzere ikiye ayrılır:
- Olağan Genel Kurul: Her hesap döneminin sonunda, bilanço tarihinden itibaren üç ay içinde yapılır. Gündemde yönetim kurulu faaliyet raporları, finansal tablolar, kâr dağıtımı, seçimler ve ibra işlemleri yer alır.
- Olağanüstü Genel Kurul: Şirketin acil karar alması gereken durumlarda, yılın herhangi bir zamanında toplanabilir. Örneğin sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi kararlar bu kurulda alınabilir.
Genel Kurulun Toplanma Usulü
Çağrı Süreci
Genel kurul toplantısı, yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı ile toplanır. Ancak çağrı süreci şu şekilde işlemelidir:
- Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan,
- Şirketin internet sitesinde duyuru,
- Pay sahiplerine doğrudan bildirim (elektronik posta, taahhütlü mektup gibi).
Çağrının, toplantıdan en az 15 gün önce yapılmış olması gerekir (TTK m.414).
Gündemin Belirlenmesi
Gündem, çağrıyı yapan yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Pay sahipleri de en az %5 sermaye payına sahip olmaları hâlinde, yönetim kurulundan gündeme madde eklenmesini yazılı olarak talep edebilirler (TTK m.411).
Toplantıya Katılım ve Temsil
Genel kurula katılım için:
- Pay sahiplerinin şirkette kayıtlı olmaları,
- Hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin hisselerini ibraz etmeleri,
- Temsilcilerin noter onaylı vekâletname sunmaları gerekir.
Ayrıca, Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) aracılığıyla toplantıya uzaktan da katılım mümkündür. Bu uygulama, hem şeffaflığı artırmakta hem de yurt dışındaki paydaşların katılımını kolaylaştırmaktadır.
Toplantı ve Karar Nisapları
Genel kurulun toplanması ve karar alabilmesi için nisaplar büyük önem taşır:
| Konu | Toplantı Nisabı | Karar Nisabı |
|---|---|---|
| Olağan konular | %25 | Mevcudun çoğunluğu |
| Esas sözleşme değişikliği | %50 | %75 |
| Tür değişikliği, birleşme | %50 | %75 |
| Şirketin feshine karar verilmesi | %75 | %75 |
İlk toplantıda bu çoğunluk sağlanamazsa, ikinci toplantı yapılabilir ve daha düşük oranlarla karar alınabilir.
Tutanak ve Hazır Bulunanlar Listesi
Toplantı öncesinde “hazır bulunanlar listesi” hazırlanır. Toplantı sonunda ise, alınan kararlar ayrıntılı biçimde bir tutanak ile kayıt altına alınır. Tutanakta şu hususlar yer almalıdır:
- Toplantı tarihi ve yeri,
- Katılan pay sahiplerinin kimlikleri ve temsil ettikleri sermaye miktarı,
- Alınan kararlar ve oylama sonuçları,
- İmza yetkililerinin imzaları.
Bu tutanak genel kurul başkanı, yazman, hükümet komiseri ve varsa pay sahipleri temsilcisi tarafından imzalanır.
Elektronik Ortamda Genel Kurul
6102 sayılı TTK ile anonim şirketler, genel kurullarını elektronik ortamda yapabilme imkânına kavuşmuştur. e-GKS sistemine dâhil olan şirketlerde:
- Pay sahipleri toplantıya çevrim içi katılabilir,
- Görüş beyan edebilir ve oylamalara katılabilir,
- Belgeler dijital olarak paylaşılabilir.
Bu sistem, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından düzenlenmiş olup, özellikle halka açık şirketler açısından ciddi kolaylık sağlar.
Genel Kurul Kararlarına İtiraz ve İptal Davası
Genel kurulda alınan kararlara karşı iptal davası açmak mümkündür (TTK m.445):
Kimler İptal Davası Açabilir?
- Toplantıya katılmayan pay sahipleri,
- Olumsuz oy kullanıp itirazını tutanağa geçirenler,
- Yönetim kurulu üyeleri,
- Denetçiler.
İptal Davası Süresi
İptal davası, kararın alınmasından itibaren bir ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü süre niteliğindedir. Yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesidir.
Yargıtay Kararları Işığında Genel Kurul
Yargıtay uygulaması, özellikle toplantı çağrısının usule uygun yapılmadığı durumlarda, kararların iptali yönünde içtihatlar oluşturmuştur:
📌 Yargıtay 11. HD, 2019/2543 E., 2020/5483 K.:
“Genel kurul çağrısı, Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmeden yapılmışsa, toplantı geçersizdir.”
📌 Yargıtay 11. HD, 2015/8549 E., 2016/7521 K.:
“Gündem dışı alınan kararlar, pay sahibinin rızası olsa bile yok hükmündedir.”
Genel Kurulun Stratejik Önemi
Genel kurul yalnızca bir yasal zorunluluk değil, aynı zamanda şirketin iç demokrasi mekanizmasıdır. Yönetim kurulu ve denetim organı bu kurul aracılığıyla şekillenir. Kâr dağıtımı, sermaye artırımı ve birleşme kararları gibi önemli adımlar da yine bu kurulda alınır.
Sonuç: Genel Kurulun Gücü Şirketin Geleceğidir
Şeffaf, düzenli ve katılıma açık şekilde yapılan genel kurul toplantıları, şirketin itibarı ve sürdürülebilirliği açısından vazgeçilmezdir. Pay sahipleri haklarını kullanabildiği sürece, şirketin yönü demokratikleşir; yönetim hesap verir hale gelir.
About Post Author
