ANONİM ŞİRKET ORTAKLARININ, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE YÖNETİCİLERİNİN SGK BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU

1. Giriş

Anonim şirketler, modern ticaret hayatının en çok tercih edilen sermaye şirketi türlerinden biridir. Özellikle büyük ölçekli yatırımların yapılabilmesi, sermayenin küçük paylara bölünerek birçok yatırımcıya açılması ve yatırımcıların şahsi malvarlığını şirket borçlarından koruma isteği, anonim şirketleri öne çıkaran başlıca nedenlerdir. Bu yönüyle anonim şirketlerin en temel özelliği, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmamasıdır.

Ancak kamu alacakları bakımından (vergi ve sosyal güvenlik prim borçları), bu genel prensip istisnaya uğrar. Kamu alacaklarının korunması amacıyla, şirketin tüzel kişiliği yanında belirli kişilerin şahsi sorumluluğu da gündeme gelir. İşte bu noktada, anonim şirket ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin SGK borçlarından sorumluluğu ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

2. Anonim Şirketin Borçlardan Sorumluluğu

Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesine göre:

“Anonim şirket, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumludur.”

Bu kural uyarınca, anonim şirketin üçüncü kişilere ve kamuya karşı doğan borçları için başvurulacak ilk adres şirketin tüzel kişiliği ve malvarlığıdır. SGK prim borçları da şirketin malvarlığı ile sınırlı şekilde ödenmek zorundadır. Dolayısıyla, kural olarak şirketin ortakları ve yöneticileri, doğrudan borçlu konumunda değildir.

3. Ortakların Sorumluluğu

Anonim şirketin ortakları, sadece taahhüt ettikleri sermaye borcunu ödemekle yükümlüdür. Ortakların sorumluluğu şirkete karşıdır ve kamu alacakları bakımından şahsi sorumlulukları bulunmaz.

Bu sebeple, anonim şirket ortakları, şirketin ödenmeyen SGK prim borçları nedeniyle doğrudan takip edilemezler. SGK, şirket ortaklarının şahsi malvarlıklarına başvuramaz. Ortaklar sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayeyi ödedikleri ölçüde yükümlülüklerini yerine getirmiş sayılırlar.

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

Anonim şirketlerde esasen kamu borçlarından sorumluluk, yönetim kurulu üyeleri ve diğer kanuni temsilciler üzerinden doğar.

4.1. Kanuni Dayanak

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun 88. ve 89. maddelerinde, şirketin ödenmeyen prim borçlarından dolayı şirket tüzel kişiliği yanında kanuni temsilcilerin de sorumlu tutulacağı belirtilmiştir.

Ayrıca, Vergi Usul Kanunu’nda yer alan “kanuni temsilcilerin sorumluluğu” hükmü, SGK borçlarına da kıyasen uygulanır.

4.2. Sorumluluğun Niteliği

Yönetim kurulu üyeleri, görev süreleri boyunca şirketin yükümlülüklerini yerine getirmesinden müteselsilen sorumludur.

Bu sorumluluk ikinci dereceden olup, öncelikle şirket tüzel kişiliğine başvurulması gerekir.
Şirketten tahsil edilemeyen borçlar için yönetim kurulu üyelerinin şahsi malvarlıklarına gidilebilir.
Yönetim kurulu üyeleri, sadece görev süreleri içinde doğan borçlardan sorumludur.

4.3. Sorumluluğun Kapsamı

Yönetim kurulu üyeleri, sadece SGK prim borçlarından değil, aynı zamanda bu borçların gecikme zammı ve faizlerinden de sorumludur. Buradaki amaç, sosyal güvenlik sistemine düzenli prim akışını güvence altına almaktır.

5. Yöneticilerin (Genel Müdür vb.) Sorumluluğu

Anonim şirketlerde temsil ve ilzam yetkisi yalnızca yönetim kuruluna aittir. Ancak Türk Ticaret Kanunu m.367-370 uyarınca, yönetim kurulu bu yetkilerini genel müdür, murahhas üye veya diğer yöneticilere devredebilir.

Eğer bir yöneticiye şirketi temsil yetkisi verilmişse, bu kişi de kanuni temsilci sıfatı kazanır ve SGK borçlarından yönetim kurulu üyeleriyle birlikte sorumlu hale gelir.

Temsil yetkisi bulunmayan yöneticiler (örneğin yalnızca operasyonel işlerden sorumlu müdürler) ise SGK borçlarından dolayı sorumlu tutulamaz.

6. Sorumluluğun Şartları

Anonim şirketlerde SGK borçlarından dolayı yöneticilerin ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu doğabilmesi için:

Şirketin ödenmemiş SGK prim borcunun bulunması,
Şirket tüzel kişiliğinden tahsil imkânının kalmaması,
Sorumlu tutulan kişinin kanuni temsilci sıfatını taşıması,
Borcun, kişinin görev süresi içinde doğmuş olması gerekir.

7. Sorumluluk Bakımından Ortak, Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyesi Ayrımı

Statü	SGK Borcundan Sorumluluk	Açıklama
Ortak	❌ Yok	Sadece sermaye taahhüdünden sorumlu, kamu borçlarından şahsen sorumlu değil
Yönetim Kurulu Üyesi	✅ Var	Görev süresiyle sınırlı, müteselsilen sorumlu
Genel Müdür / Murahhas Üye	✅ Var	Temsil yetkisi varsa sorumlu
Temsil Yetkisi Olmayan Müdür	❌ Yok	Kanuni temsilci sıfatı bulunmadığından sorumlu değil

8. Sonuç

Anonim şirketlerde SGK borçları bakımından:

Ortaklar, kamu alacaklarından şahsen sorumlu değildir.
Yönetim kurulu üyeleri, görev süreleriyle sınırlı olarak sorumludur.
Genel müdür ve temsil yetkisi verilmiş yöneticiler, kanuni temsilci sıfatıyla sorumludur.
Sorumluluk, şirketten tahsil imkânı kalmadığında gündeme gelir ve borçlar için şahsi malvarlıklarına başvurulabilir.

Bu yapı, sosyal güvenlik primlerinin kamu alacağı olarak korunmasını sağlamakta, şirket tüzel kişiliğinin sınırlı sorumluluk perdesi, kamu alacakları bakımından kısmen kaldırılmaktadır.

anonim şirket sgk borcu, anonim şirket ortaklarının sorumluluğu, anonim şirket yönetim kurulu sorumluluğu, anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğu, sgk prim borcu, anonim şirket borçlarından sorumluluk, kanuni temsilcilerin sorumluluğu, genel müdür sgk sorumluluğu, şirket ortakları sgk borcu, anonim şirket sorumluluk tablosu, temsil yetkisi sgk borcu, anonim şirket kamu borçları, anonim şirket prim borcu, sgk borçlarından kim sorumlu, anonim şirketlerde sorumluluk sınırları, yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sorumluluğu, anonim şirket ortak borç ilişkisi, sgk borcu hukuki sorumluluk, anonim şirket borç rejimi, anonim şirket hukuku

Single Blog Title