ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI VE KARAR ALMA SÜREÇLERİ
Anonim şirketlerde genel kurul, ortakların şirketin geleceğine dair en önemli kararları aldığı organdır. Sermayenin yapısı, kâr dağıtımı, yönetim kurulu seçimi gibi kritik konular burada karara bağlanır.
2025 yılı itibarıyla genel kurul toplantıları, hem fiziki hem elektronik ortamda yapılabilmektedir.
Bu makalede, genel kurul toplantılarının nasıl yapıldığını, karar alma süreçlerini, toplantı nisaplarını ve uygulamada dikkat edilmesi gereken noktaları detaylıca inceleyeceğiz.
1. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
Genel kurul, şirketin en üst karar organıdır. Temel görevleri şunlardır:
| Görev | Açıklama |
|---|---|
| Yönetim Kurulu Seçimi | Yeni üyelerin atanması veya mevcutların görevden alınması |
| Kâr Dağıtımı | Yıl sonu bilançosuna göre kâr payı belirleme |
| Ana Sözleşme Değişiklikleri | Sermaye artırımı, adres değişikliği vb. |
| Denetçi Seçimi | Bağımsız denetçi belirlenmesi |
| Tasfiye Kararı | Şirketin feshi ve tasfiye sürecine girilmesi |
2. Genel Kurul Türleri
-
Olağan Genel Kurul
-
Yılda en az bir kez yapılır.
-
Hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır.
-
-
Olağanüstü Genel Kurul
-
Acil kararlar için, yıl içinde herhangi bir zamanda yapılabilir.
-
3. Toplantı Öncesi Hazırlıklar
-
Gündem Belirleme: Yönetim kurulu tarafından hazırlanır.
-
Çağrı İlanı: Toplantıdan en az 2 hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirket web sitesinde yayımlanır.
-
Hazır Bulunanlar Listesi: Pay sahiplerinin toplantıya katılımını gösterir.
4. Toplantı Nisapları (2025 Güncel)
Toplantı ve karar yeter sayıları Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre belirlenir:
| Karar Konusu | Toplantı Nisabı | Karar Nisabı |
|---|---|---|
| Olağan Kararlar | Sermayenin 1/4’ü | Toplantıya katılanların çoğunluğu |
| Ana Sözleşme Değişikliği | Sermayenin %50’si | Toplantıya katılanların 2/3’ü |
| Şirketin Feshi | Sermayenin %75’i | Sermayenin %75’i |
5. Elektronik Genel Kurul (e-GKS) Uygulaması
2025’te anonim şirketler, Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden toplantı yapabilir.
Avantajları:
-
Yurt dışındaki ortakların katılımı
-
Zaman ve maliyet tasarrufu
-
Belgelerin dijital arşivlenmesi
6. Karar Alma Süreci (Adım Adım)
-
Toplantının Açılması
-
Yönetim kurulu başkanı veya vekili tarafından yapılır.
-
-
Divan Kurulunun Seçilmesi
-
Başkan, başkan yardımcısı ve yazman belirlenir.
-
-
Gündemin Görüşülmesi
-
Her madde ayrı ayrı oylanır.
-
-
Kararların Oylanması
-
Pay sahipleri, sermaye payları oranında oy kullanır.
-
-
Kararların Tutanağa Geçirilmesi
-
Tutanak imzalanır ve ticaret siciline tescil edilmesi gereken kararlar tescil ettirilir.
-
7. Oy Hakları ve Temsil
-
Oy Hakkı: Her pay, en az bir oy hakkı verir.
-
Temsil: Pay sahipleri, noter onaylı vekâletname ile temsilci atayabilir.
-
Birden Fazla Oy: İmtiyazlı pay sahipleri daha fazla oy hakkına sahip olabilir.
8. Kararların Geçersizliği
Aşağıdaki durumlarda alınan kararlar batıl sayılır:
-
TTK’ya veya ana sözleşmeye aykırılık
-
Kamu düzenine aykırılık
-
Pay sahiplerinin temel haklarını ihlal
9. Örnek Olay İncelemesi
Durum:
XYZ A.Ş.’de olağan genel kurul toplantısı yapılmıştır. Sermayenin %60’ı toplantıya katılmış, kâr dağıtımı kararı oy birliğiyle alınmıştır.
Bu karar, hem toplantı nisabı hem karar nisabı açısından TTK’ya uygundur.
10. Anonim Şirket Genel Kurul Takvimi (Örnek)
| Tarih | İşlem |
|---|---|
| 15 Şubat | Gündem hazırlanması |
| 20 Şubat | İlan ve çağrı |
| 5 Mart | Toplantı günü |
| 10 Mart | Kararların tescili |
11. Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler
-
Toplantı tutanaklarının eksiksiz imzalanması gerekir.
-
Elektronik katılım için teknik altyapı önceden test edilmelidir.
-
Ana sözleşme değişiklikleri mutlaka ticaret siciline tescil ettirilmelidir.
12. Sonuç
Anonim şirketlerde genel kurul, şirket yönetiminin en kritik organıdır. Doğru toplantı çağrısı, uygun nisapların sağlanması ve kararların mevzuata uygun şekilde alınması, ileride çıkabilecek hukuki ihtilafların önüne geçer.
About Post Author
