NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

İFLASINI İSTEYEN
DAVACI : Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MERSİS: 0XXXXXXXXXXXXXXX)
Merkez: İkitelli OSB Mah. Sanayi Cad. No: 100 Başakşehir / İstanbul
Temsil: Yönetim Kurulu Başkanı Mert ARI

VEKİLİ : Av Yağmur YUMLU (Baro Sicil No:67894)
Adres: …

DAVALI : Hasımsız

DAVA KONUSU : İİK m. 177/3 ve 178, ayrıca sermaye şirketleri bakımından TTK m. 376 ile İİK m. 179 hükümleri çerçevesinde acz ve borca batıklık nedeniyle doğrudan doğruya iflas kararı verilmesi talebidir.

---

AÇIKLAMALAR:

1. Şirketin Faaliyet Alanı ve Son Mali Görünüm
   Müvekkil şirket, ağır iş makineleri için redüktör ve aktarma organları üretimi yapmakta olup 2011 yılından bu yana kesintisiz faaliyettedir. Son iki yıl içinde, döviz kurundaki dalgalanma, ana tedarikçideki fiyat artışları ve en büyük müşterisi Delta İnşaat A.Ş.’nin ödeme güçlüğüne düşerek konkordato ilan etmesi sonucu müvekkilin nakit akışı kalıcı biçimde bozulmuştur.
   31.12.2024 tarihli bağımsız denetim raporuna göre öz kaynaklar –62.450.000 TL’dir; aktifte yer alan stokların rayiç bedellerle düzeltilmesi dahi borca batıklığı ortadan kaldırmamaktadır. 2025/2. Geçici Vergi döneminde de özkaynak negatiftir.
2. Acz Hâlinin Belgeleri
   Şirket aleyhine başlatılan İstanbul … İcra Daireleri’nin 2025/… E., 2024/… E., 2023/… E. sayılı dosyalarında düzenlenen haciz tutanaklarında “haczi kabil mal bulunmadığı” şerhi mevcuttur. Bazı dosyalarda geçici nitelikte aciz belgesi, bazılarında da haciz varakasına geçmiş aciz kayıtları bulunmaktadır. Bankalardan alınan yazılarla kredilerin kat edilip hesapların bloke edildiği, çek hesabının kapatıldığı tespitlidir. SGK ve Vergi Dairesi borçları yapılandırma dışına çıkmış olup, ödemelerin süreklilik arz eder biçimde tatil edildiği alacaklı yazışmaları ve ihtarnamelerle sabittir.
3. TTK m. 376 Süreçleri ve İyileştirme Girişimleri
   Yönetim Kurulu, TTK m. 376/1-2 uyarınca sermaye kaybı ve borca batıklığın gündemde olduğu hususunu tespit etmiş; 15.03.2025 tarihli kararla, sermaye tamamlama taahhüdü, varlık satışı, kısa çalışma/kapasite azaltımı ve alacakların faktoringe devri gibi önlemleri içeren bir iyileştirme planı hazırlamıştır. Ancak, plan kapsamında stratejik makinelerin satışı üretimi tamamen durma noktasına getireceğinden uygulanabilir bulunmamış; potansiyel yatırımcılarla yapılan görüşmeler sonuçsuz kalmıştır. 01.06.2025 tarihli Genel Kurul’da şirketin faaliyetlerine devam etmesinin alacaklıların menfaatini daha da zedeleyeceği değerlendirilerek iflas başvurusu yapılmasına oybirliğiyle karar verilmiştir.
4. Hukuki Nitelendirme – “Acz” ve “Borca Batıklık”

• Acz; borçlunun vadesi gelmiş borçlarını ödeyememesi hâli olup, Yargıtay uygulamasında kesin aciz belgesinin zorunlu olmadığı, haciz tutanakları, banka yazıları, protestolu senetler, icra dosyası hareketleri ve mali tabloların birlikte aczi ispat için yeterli görülebildiği kabul edilmektedir.
• Borca batıklık ise bilançonun aktif toplamının borçları karşılamaya yetmemesi hâlidir. TTK m. 376 ile İİK m. 179 çerçevesinde, sermaye şirketlerinin borca batıklık hâlinde iflasın istenmesi alacaklıların eşit şekilde tatmini amacıyla koruyucu bir araç olarak öne çıkmaktadır.
• Yargıtay’ın yerleşik kararlarında, borçlunun kendi iflasını istemesinin kötü niyet olarak yorumlanamayacağı, aksine alacaklılar yararına şeffaf ve dürüst davranış niteliğinde olduğu; “acz hâlinin süreklilik kazanması” ve “faaliyetlerin borcu artırarak devam etmesi” durumlarında doğrudan iflasın uygun olduğu belirtilmektedir.
• Keza, içtihatlarda tek başına bilanço zararı iflas için mutlak yeterli sayılmasa da, negatif özkaynak + icra-haciz aczi + ödeme tatilinin birlikte gerçekleşmesi hâlinde acz ve borca batıklığın oluştuğu kabul edilmektedir.

5. Yetki ve Görev
   İflas davaları Asliye Ticaret Mahkemesinin görevindedir. Yetki, borçlunun merkezinin bulunduğu yer mahkemesine aittir (İİK m. 154, 154/a; TTK m. 5/1). Müvekkilin merkez adresi itibarıyla Mahkemeniz yetkili ve görevlidir.
6. Alacaklıların Korunması ve Tasfiye Süreci
   Müvekkil, taşınır/taşınmazların muhafazası, ticari defter ve kayıtların iflas idaresine teslimi, aktiflerin hızla değer kaybetmesinin önlenmesi bakımından ivedi iflas kararı verilmesini istemektedir. Bu aşamadan sonra İflas İdaresi’nin TTK ve İİK hükümlerine göre aktiflerin paraya çevrilmesini ve alacaklıların sıra cetveline göre tatminini sağlayacağı izahtan varestedir.

---

DELİLLER:

• 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli bilanço, gelir tablosu, mizan, nakit akım tabloları
• Bağımsız denetim raporu ve YMM uygunluk raporu
• Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları (TTK m. 376 süreçleri)
• İcra dosyaları, haciz tutanakları, aciz kayıtları, protesto şerhleri
• Banka yazıları, kredi kat ihtarnameleri, hesap ekstresi
• Vergi Dairesi ve SGK borç dökümleri
• Ticaret Sicil kayıtları
• Alacaklı listesi ve malvarlığı envanteri
• Gerekirse bilirkişi incelemesi ve sair her türlü yasal delil.

---

HUKUKİ SEBEPLER:

İİK m. 177 (özellikle 3. bent – acz), 178, 179, 154; TTK m. 376, 5; HMK m. 119 ve ilgili sair mevzuat.
(Yargıtay’ın acz ve borca batıklığın tespitine, bilanço-icra belgelerinin birlikte değerlendirilmesine ve borçlunun kendi iflas talebinin alacaklı lehine niteliğine ilişkin yerleşik içtihadı.)

---

TALEP SONUCU:

Açıklanan ve re’sen gözetilecek nedenlerle;

1. Müvekkil Nova Makine Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönünden acz ve borca batıklık hâlinin sabit olduğu dikkate alınarak, İİK m. 177/3 ve 178 ile TTK m. 376 ve İİK m. 179 hükümleri uyarınca doğrudan doğruya İFLASINA karar verilmesine,
2. İflasın açılmasıyla birlikte tasfiye işlemlerinin iflas idaresince yürütülmesine, ticari defter, kayıt ve malların derhal muhafaza-teslimine yönelik gerekli müzekkere ve yazıların yazılmasına,
3. Yargılama giderleri ile vekalet ücretinin iflas masasına yükletilmesine,

karar verilmesini, vekaleten arz ve talep ederiz.
…/…/2025

İflasını İsteyen Borçlu Vekili
Av. …
İmza

---

EK:

1. 31.12.2024 ve 30.06.2025 mali tabloları (bilanço, gelir, nakit akım)
2. Bağımsız denetim raporu / YMM raporu
3. YK ve GK karar örnekleri (TTK m. 376 süreçleri)
4. İcra dosyaları ve haciz tutanakları listesi
5. Banka yazıları, protesto ve ihtarnameler
6. Ticaret Sicil Gazetesi örnekleri
7. Vergi-SGK borç dökümleri
8. Alacaklı listesi ve malvarlığı envanteri