ABD’de Kendi Şirketini Kurmak için Hukuki Adımlar Nelerdir?
GİRİŞ
ABD, dünya genelinde girişimcilik ve yatırım açısından en çok tercih edilen ülkelerden biridir. Yabancı girişimciler ve yatırımcılar için Amerika’da şirket kurmak, küresel pazara erişim, vergi avantajları, marka gücü ve ABD oturum izni gibi çeşitli fırsatlar sunar. Ancak ABD’de şirket kuruluş süreci, hukuki altyapısı, eyaletler arası farklılıklar, vergi ve muhasebe yükümlülükleri bakımından detaylı ve titizlikle yürütülmesi gereken bir süreçtir.
Bu makalede, ABD’de kendi şirketini kurmak isteyenlerin izlemesi gereken hukuki adımlar, kuruluş prosedürleri, şirket türü seçimi, uygulama ve raporlama yükümlülükleri, pratik öneriler ve sıkça karşılaşılan sorunlar ayrıntılı olarak ele alınacaktır.
1. ABD’de Şirket Kuruluşunun Hukuki Altyapısı
ABD’de şirket kuruluşu, federal değil, eyalet bazında düzenlenir. Her eyaletin şirket kuruluşu, raporlama ve vergilendirme kuralları farklıdır.
ABD’de en yaygın şirket türleri şunlardır:
-
LLC (Limited Liability Company): Esnek yönetim ve vergi avantajı sunar, en çok tercih edilen şirket tipidir.
-
Corporation (Inc., C-Corp, S-Corp): Özellikle büyük ölçekli işler, yatırım alacak girişimler için uygundur.
-
Sole Proprietorship (Şahıs Şirketi): Tek kişi tarafından kurulan, küçük ölçekli işler için idealdir.
-
Partnership (Ortaklık): Birden fazla ortakla kurulan işletme türüdür.
2. Şirket Türünün ve Eyaletin Seçilmesi
A. Şirket Türü Seçimi
-
LLC: Yabancılar için idealdir, kişisel sorumluluk sınırlıdır, vergilendirme “pass-through” esastır.
-
Corporation (C-Corp/S-Corp): Hissedar yapısı, hisse senedi çıkarmak ve yatırım almak isteyen girişimler için avantajlıdır.
-
Sole Proprietorship: Küçük ve kişisel işler için hızlı ve kolay kurulur.
B. Eyalet Seçimi
-
Her eyaletin (Delaware, Nevada, Wyoming vb.) avantajları, şirket harçları ve raporlama yükümlülükleri farklıdır.
-
Delaware: Hızlı, esnek ve yatırımcı dostu yapısıyla sıkça tercih edilir.
-
Şirketin fiili faaliyeti başka eyalette olacaksa, “foreign entity registration” gerekebilir.
3. Şirket İsminin Belirlenmesi ve Uygunluğunun Kontrolü
-
Seçilen şirket ismi, ilgili eyaletin Ticaret Sicili (Secretary of State) üzerinden sorgulanmalı ve uygunluğu teyit edilmelidir.
-
Tescil edilmek istenen isim, başkasına ait olmamalı ve federal marka ihlali riski taşımamalıdır.
-
Marka koruması için USPTO (United States Patent and Trademark Office) üzerinden ayrıca başvuru yapılabilir.
4. Kayıt Belgelerinin Hazırlanması ve Başvuru
A. LLC için: Articles of Organization
-
LLC kurulumu için “Articles of Organization” (Kuruluş Belgesi) hazırlanır ve eyaletin Ticaret Siciline sunulur.
-
Belgede şirket adı, adresi, yönetici (member/manager) bilgileri, registered agent (yasal temsilci) yer alır.
B. Corporation için: Articles of Incorporation
-
Corporation kurulumu için “Articles of Incorporation” hazırlanır.
-
Yönetim kurulu, hissedarlar ve hisse yapısı belgede açıkça belirtilir.
C. Registered Agent Atanması
-
Her şirketin, ilgili eyalette yasal bildirim ve tebligatları almak için bir “Registered Agent” bulundurması zorunludur.
-
Registered Agent, ABD’de ikamet eden gerçek veya tüzel kişi olabilir.
5. Federal ve Eyalet Vergi Kimlik Numarası (EIN) Alınması
-
Employer Identification Number (EIN):
IRS (Internal Revenue Service) üzerinden başvuru ile ücretsiz alınır.
Tüm şirketler için zorunludur; banka hesabı açmak ve çalışan çalıştırmak için gereklidir. -
Eyaletlerde faaliyet gösterecek şirketler için eyalet vergi numarası gerekebilir.
6. Şirket Banka Hesabı Açılması
-
Şirket adına ABD’de banka hesabı açmak, ticari faaliyetin temel koşuludur.
-
Bazı bankalar yabancı ortaklardan ABD’de fiziksel varlık veya ITIN (Individual Taxpayer Identification Number) isteyebilir.
-
Şirket kuruluş belgesi, EIN mektubu ve Registered Agent belgeleri gereklidir.
7. İş Lisansları ve Yerel İzinler
-
Faaliyet alanına göre federal, eyalet veya belediye düzeyinde ek lisans veya ruhsat alınmalıdır (ör. gıda, finans, taşımacılık, e-ticaret).
-
Bazı iş kollarında özel izin veya sigorta (business insurance) zorunluluğu olabilir.
8. Şirketin Yönetimi ve Yıllık Raporlama Yükümlülükleri
-
Her şirket, faaliyette bulunduğu eyaletin kurallarına göre yıllık rapor (annual report) ve franchise tax ödemek zorundadır.
-
Şirketin hissedar ve yöneticilerinde değişiklik, adres değişikliği gibi bilgiler eyalete zamanında bildirilmelidir.
-
LLC’lerde “Operating Agreement”, Corporation’larda ise “Bylaws” hazırlanmalı, iç yönetim esasları belirlenmelidir.
9. ABD’de Yabancılar için Şirket Kuruluşunda Dikkat Edilecek Hususlar
-
Yabancıların şirket kurması mümkündür; ABD vatandaşı olma şartı yoktur.
-
Yatırımcı vizesi (E-2, L-1) veya Green Card hedefleniyorsa, uygun şirket türü ve faaliyet alanı seçilmelidir.
-
ABD’de oturum izni olmadan şirket kurulabilir, ancak vize alınmadan ABD’de yaşama/çalışma hakkı doğmaz.
-
Şirket kuruluşunda lisanslı avukat ve mali danışmandan destek alınması ileride oluşacak hukuki riskleri azaltır.
10. Sıkça Sorulan Sorular
ABD’de şirket kurmak oturum hakkı sağlar mı?
Tek başına sağlamaz. Ancak E-2 veya L-1 gibi yatırımcı vizeleriyle şirket sahipleri ABD’ye vize alabilir.
Birden fazla eyalette faaliyet gösterebilir miyim?
Evet; her eyalette “foreign entity registration” ile faaliyete başlanabilir.
ABD dışında yaşayan bir Türk vatandaşı şirket kurabilir mi?
Evet; ABD’de fiziksel varlık gerekmese de, bazı işlemlerde ABD’de adres ve Registered Agent gereklidir.
Şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Eyalete göre değişir, ancak çoğunlukla 1-7 gün arasında tamamlanır.
11. Yargıtay, ABD Federal ve AİHM Kararları Bağlamında
Türkiye’de Yargıtay, ABD’de kurulu şirketlerin ortaklık, ticari alacak ve aile hukukuna ilişkin davalarda Amerikan hukukunu ve şirketin statüsünü dikkate alır. ABD federal mahkemeleri, şirket kuruluşu, hisse devri, şirket birleşme/devralma işlemlerinde titiz denetim uygular. AİHM, mülkiyet hakkı, girişim özgürlüğü ve adil yargılanma ilkelerine vurgu yapar.
12. Sonuç ve Hukuki Değerlendirme
ABD’de şirket kurmak, küresel iş yapma fırsatı, prestij, vergi ve yatırım avantajları sunar.
-
Kuruluş adımlarında şirket türü, eyalet, isim ve kayıt işlemlerinin titizlikle yapılması gerekir.
-
Yabancı girişimciler için profesyonel danışmanlık almak, vergi ve idari yükümlülüklerde hata riskini azaltır.
-
Şirket faaliyetleri boyunca düzenli raporlama, mali kayıt ve yasal değişikliklerin takibi zorunludur.
About Post Author
