ABD Şirketlerinde Ortaklık Kurarak Nasıl Yatırım Yapılır?
Amerika Birleşik Devletleri (ABD), dünyanın en gelişmiş ve kurumsallaşmış ekonomi ve hukuk sistemlerinden birine sahiptir. Bu özellikleri sayesinde, yabancı yatırımcılar için yalnızca pazar erişimi değil, aynı zamanda hukuki güvence ve sermaye büyümesi açısından da cazip bir ülke hâline gelmiştir. Türk yatırımcılar için ABD’de yatırım yapmanın en stratejik yollarından biri de doğrudan şirket kurmak yerine, mevcut bir şirkete ortak olmak, yani sermaye payı edinerek yatırım yapmaktır.
Bu yöntemin avantajı, operasyonel yükümlülükleri azaltırken hâlihazırda çalışan bir iş modeline dahil olma fırsatı sunmasıdır. Ancak, ABD’deki bir şirkete ortak olmanın hukuki sonuçları, vergi yükümlülükleri ve yatırımcı vizeleriyle ilişkisi dikkatle incelenmelidir.
Bu makalede;
-
ABD şirketlerine ortak olmanın hukuki temelleri,
-
Şirket türlerine göre farklılıklar,
-
Ortaklık sözleşmesinin içeriği,
-
Vize bağlantıları (E-2, EB-5),
-
Çifte vergilendirme riski,
-
Uygulamada karşılaşılan hukuki sorunlar ve çözüm yolları
ayrıntılı şekilde ele alınacaktır.
I. Şirket Ortaklığı Ne Anlama Gelir?
ABD hukukunda “ortaklık” geniş bir kavramdır. Yatırımcı, ABD’de:
-
Yeni bir ortaklık yapısı kurabilir (Joint Venture / LLC)
-
Mevcut bir şirkete hisse alarak ortak olabilir (Share Purchase / Equity Investment)
-
Belirli bir iş projesine sınırlı ortak olarak dahil olabilir (Limited Partnership / LP)
Bu modellerin her biri farklı tüzel kişilik, sorumluluk ve vergi sonuçları doğurur.
II. ABD’de Şirket Türleri ve Ortaklık Şekilleri
ABD’de yatırım yapılabilecek başlıca şirket türleri:
A. LLC (Limited Liability Company)
-
Ortaklar “member” sıfatını taşır.
-
Esnek yönetim yapısı vardır.
-
Genellikle küçük/orta ölçekli işletmeler için uygundur.
-
Vergi açısından “pass-through entity” olarak değerlendirilir. Gelir doğrudan üyeye yansıtılır.
B. C-Corp (Corporation)
-
Ortaklar hisse senedi alarak ortak olur.
-
Şirket kendi başına bir vergi mükellefidir.
-
Yatırım çekmek için idealdir.
-
Temettü ödemelerinde ayrıca gelir vergisi doğar (çifte vergilendirme olabilir).
C. S-Corp
-
Yalnızca ABD vatandaşları ve Green Card sahipleri içindir.
-
Yabancı yatırımcılara açık değildir.
Sonuç: Türk yatırımcılar için en uygun modeller LLC veya C-Corp’tur.
III. Ortaklık Sözleşmesinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Bir şirkete ortak olurken, yalnızca hisse almak yeterli değildir. Hukuki güvencenin sağlanabilmesi için ortaklık sözleşmesi (Operating Agreement / Shareholders Agreement) detaylı hazırlanmalıdır.
Temel Hususlar:
-
Ortaklık oranı ve oy hakkı
-
Kâr dağılımı ilkeleri
-
Yönetim yapısına katılım (board seat)
-
Şirketten çıkış koşulları (exit clauses)
-
Hakim ortakların yetki sınırları
-
Yabancı ortakla ilgili özel hükümler (FATCA, vergi, banka işlemleri)
-
İhtilaf çözüm mekanizmaları (Tahkim / Amerikan Mahkemeleri)
Öneri: Sözleşme hem Türk hem ABD hukukuna vakıf avukatlarca hazırlanmalıdır.
IV. Ortaklıkla Elde Edilen Haklar ve Yükümlülükler
Haklar:
-
Kâr payı alma hakkı
-
Şirket kararlarına katılma (sözleşmeye göre sınırlanabilir)
-
Varlıklar üzerinde paylı hak
-
Bilgi alma ve denetim hakkı
Yükümlülükler:
-
Sermaye koyma taahhüdü
-
Vergi beyanı (hem ABD hem Türkiye’de)
-
Yönetim sorumluluğu (aktif ortaksa)
-
Yasal sorumluluk (şirket borçlarından dolayı, bazı durumlarda dolaylı yükümlülük doğabilir)
V. Ortaklık ve Yatırımcı Vizeleri Arasındaki İlişki
A. E-2 Yatırımcı Vizesi
Türkiye ile ABD arasında yatırım anlaşması olduğu için Türk vatandaşları, E-2 yatırımcı vizesine başvurabilir.
Ortaklık yoluyla yatırım yapan Türk vatandaşı:
-
%50 veya daha fazla pay sahibi olursa,
-
İşletme aktif bir ticari faaliyet gösteriyorsa,
-
Yatırılan sermaye risk altındaysa,
E-2 vizesine hak kazanabilir. Bu vize süresi 2 yıldır ve sınırsız uzatılabilir.
Hisse oranı %50 altındaysa, ancak aktif rol üstleniliyorsa da bazı konsolosluklar başvuruyu kabul etmektedir.
B. EB-5 Yatırımcı Green Card’ı
-
Minimum 800.000 USD yatırım
-
En az 10 kişiye istihdam sağlama şartı
-
Pasif yatırım kabul edilmez
Ortaklık modeli, EB-5 için uygun olabilir ancak yatırımın kontrol ve yönetime katılımı içermesi gerekir.
VI. Vergilendirme Boyutu: Çifte Vergilendirme Sorunu
ABD’de şirketten elde edilen gelir:
-
ABD’de kaynakta vergilendirilir (federal + eyalet)
-
Türkiye’de de beyana tabidir (tam mükellefiyet)
Bu durumda çifte vergilendirme riski doğar.
Çözüm:
-
Türkiye-ABD Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması (1996)
-
Vergi kredisi (tax credit) ile ABD’de ödenen vergi, Türkiye’de mahsup edilir
-
Gelir beyanı Türkiye’de menkul sermaye iradı olarak yapılır
VII. Uygulamada Karşılaşılan Hukuki Sorunlar
-
Yabancı ortaklık yapılarının banka işlemleri → FATCA nedeniyle sıkı inceleme
-
Ortaklık belgelerinin eksikliği → Oy hakkı ve çıkış hakkı belirsizliği
-
Ortaklığın devri → ABD’deki hisse devir işlemleri eyaletlere göre değişir
-
Vergi beyannamesi unutulması → IRS tarafından ceza-i işlem
-
Yatırımcının pasif konumda kalması → E-2 vizesi reddi
VIII. Hukuki Güvence İçin Tavsiyeler
✅ Ortak olunacak şirketin hukuki ve finansal geçmişi araştırılmalı (due diligence)
✅ Hisse devri ve oy haklarını düzenleyen sözleşmeler titizlikle hazırlanmalı
✅ Ortaklığın E-2 vizesine uygun yapılandırılması için göçmenlik avukatı sürece dahil edilmeli
✅ Vergi uzmanı desteği alınarak ABD ve Türkiye beyanları uyumlu hale getirilmeli
✅ Ortaklık çıkış planı (exit strategy) şimdiden belirlenmeli
IX. Sonuç
ABD’de şirketlere ortak olmak, Türk yatırımcı için hem daha düşük riskli bir giriş modeli hem de hızlı hukuki ve ticari entegrasyon sağlar. Ancak bu sürecin, yalnızca bir hisse alımı değil; aynı zamanda bir uluslararası sözleşmeler, göçmenlik düzenlemeleri, şirketler hukuku ve vergi mevzuatı bütünlüğü içerisinde yürütülmesi gerekir.
Doğru ortaklık yapısı ve hukuki korumayla yürütülen yatırım süreci, yatırımcıya kârlılık, oturum hakkı ve ABD pazarında sürdürülebilirlik sağlar.
About Post Author
