Almanya’da Yatırım: UG (Mini-GmbH) mi GmbH mi? Hukuki ve Vergisel Karşılaştırma
UG (haftungsbeschränkt) ile GmbH arasındaki farklar: sermaye, kuruluş mantığı, zorunlu yedek akçe, tescil ön koşulları, itibari algı, yatırımcı/banka bakışı ve Almanya’daki kurumlar vergisi–ticaret vergisi–KDV çerçevesinde vergisel sonuçlar.
Almanya’da Yatırım: UG (Mini-GmbH) mı GmbH mı? Hukuki ve Vergisel Karşılaştırma
Almanya’da şirketleşerek yatırım yapmak isteyenlerin en sık önüne gelen ikilem şudur: UG (haftungsbeschränkt) ile mi başlamak, yoksa doğrudan GmbH kurmak mı? İki yapı da “limited” mantığıyla çalışır; fakat sermaye kurgusu, tescil ön şartları, kâr dağıtım rejimi, piyasadaki itibar algısı ve yatırımcı/banka yaklaşımı açısından önemli pratik farklar doğurur. Vergi tarafında ise çoğu kişi “UG daha az vergi öder” gibi bir ön kabulle hareket eder; oysa temel yaklaşım çoğu zaman aynı vergi rejimi içinde değerlendirmektir.
Bu yazı, konuya “dosya mantığıyla” yaklaşır: önce hukuki mimariyi netleştirir, sonra vergi yükünü (kurumlar vergisi–ticaret vergisi–KDV–kâr dağıtımı stopajı) karşılaştırır ve en sonda hangi senaryoda hangi yapının daha rasyonel olduğunu gösterir.
Not: Aşağıdaki bilgiler genel niteliktedir. Şehir/eyalet uygulamaları, sektör regülasyonu, ortaklık yapısı ve yatırım planı (fon girişi, hisse devri, sermaye artırımı) seçim üzerinde belirleyici olabilir.
1) UG nedir, GmbH nedir? Aynı “çekirdek” ama farklı “kuruluş disiplini”
1.1. UG bağımsız bir tür mü?
UG (haftungsbeschränkt), çoğu zaman “Mini-GmbH” diye anılsa da, Alman resmi bilgilendirme kaynaklarında bağımsız bir şirket türü değil; GmbH’nin bir varyantı olarak anlatılır. (existenzgruendungsportal.de) Bu yaklaşım önemlidir; çünkü pek çok hukuki kural (müdürlük, genel kurul, sermayenin korunması, karar alma mekanizmaları vb.) UG’de de GmbH mantığıyla işler.
1.2. Ana kırılım: Sermaye eşiği
- GmbH için kanuni asgari sermaye (Stammkapital) 25.000 €’dur. (Gesetze im Internet)
- UG (haftungsbeschränkt) ise 1 € ile 24.999 € arasında bir sermaye ile kurulabilir. (Industrie- und Handelskammer)
Bu fark, sadece “daha ucuz kurulur” anlamına gelmez. Sermaye miktarı; banka hesap açılışı/KYC, tedarikçi sözleşmeleri, leasing–kredi süreçleri ve yatırımcı güveni üzerinde doğrudan etki yaratır.
2) Hukuki karşılaştırma: UG–GmbH farkları (pratikte en çok sorun çıkaran noktalar)
2.1. Tescil öncesi sermaye ödeme şartı: UG daha “katı”
UG için kritik bir kural: Ticaret siciline tescil başvurusu (Anmeldung) ancak sermaye tamamen ödendikten sonra yapılabilir. (gesatz.de)
GmbH tarafında ise (genel kural seti içinde) tescil öncesi ödeme mantığı daha esnek kurgulanabilir (pay başına belirli oranlar ve asgari eşikler çerçevesinde). Bu sebeple, “nakit akışı sıkıysa” UG’nin tescil disiplinini baştan planlamak gerekir.
Uygulama etkisi: UG kuracağım deyip sermayeyi 1 € tutmak teorik olarak mümkün olsa da, pratikte banka/iş ortağı/tedarikçi gözünde “under-capitalized” bir yapı olarak algılanabilir. IHK’ların uyarısı da bu yöndedir: “En ucuz kuruluş” hedefi gerçek sermaye ihtiyacını gölgelememelidir. (Industrie- und Handelskammer)
2.2. Ünvan (firma) zorunluluğu: “UG (haftungsbeschränkt)” ibaresi
UG, şirket ünvanında açıkça “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” veya “UG (haftungsbeschränkt)” ibaresini taşımak zorundadır. (gesatz.de)
Bu, piyasaya verilen “sermaye seviyesi” sinyalinin bir parçasıdır. GmbH’de ise ünvan “GmbH” ibaresiyle biter.
2.3. Kâr dağıtımı ve zorunlu yedek akçe: UG’de “%25 içeride kalır”
UG’yi UG yapan temel farklardan biri, zorunlu yedek akçe (gesetzliche Rücklage) rejimidir:
- UG, her yıl (önceki yıldan zarar devri düşüldükten sonra kalan) yıllık kârın 1/4’ünü yedek akçeye ayırmak zorundadır. (existenzgruendungsportal.de)
- Bu mantık, pratikte “kârın en fazla %75’i dağıtılabilir” sonucunu doğurur. (existenzgruendungsportal.de)
- Yedek akçenin kullanım alanı sınırlıdır; IHK kaynakları, yedeklerin zarar mahsubu veya sermaye artırımı gibi amaçlarla kullanılabildiğini; ayrıca yedekler 25.000 € seviyesine ulaşsa bile şirketin otomatik olarak “GmbH” adını alamayacağını, bunun için stammkapitalin en az 25.000 €’ya çıkarılması gerektiğini vurgular. (Industrie- und Handelskammer)
GmbH’de böyle otomatik bir “her yıl %25’i ayır” kuralı yoktur; elbette şirket finansmanı için kârın içeride tutulması mümkündür ama zorunlu yasal disiplin UG kadar katı değildir.
2.4. “UG’den GmbH’ye geçiş” (upgrade) mantığı
UG’nin tasarım mantığı, zaman içinde özkaynak biriktirip GmbH’ye dönüşmeye elverişlidir. Resmi girişimcilik portalındaki açıklamalar, yedek akçe zorunluluğunun belirli eşiklerden sonra (özellikle özkaynak/stammkapital dönüşümüyle) sona erebileceğini anlatır. (existenzgruendungsportal.de)
Fakat bu geçiş kendiliğinden olmaz: sermaye artırımı, noter ve sicil işlemleri gerekir.
3) Vergisel karşılaştırma: “UG daha az vergi öder” doğru mu?
Kısa ve net: Genel kural olarak UG ile GmbH aynı vergi rejimine tabidir. Fark, çoğunlukla “vergi oranı” değil; kâr dağıtımı disiplini (UG’de %25 zorunlu içeride kalır), finansman maliyeti, idari yük ve yatırım planı üzerinden oluşur.
3.1. Kurumlar Vergisi (Körperschaftsteuer) + Dayanışma Ek Vergisi (Soli)
Almanya’da sermaye şirketleri için kurumlar vergisi oranı %15’tir; buna ek olarak hesaplanan vergi üzerinden %5,5 dayanışma ek vergisi uygulanır. (finanzamt-bw.fv-bwl.de)
Bu oranlar, UG ve GmbH için aynıdır.
3.2. Ticaret Vergisi (Gewerbesteuer): belediyeye göre değişen yük
Gewerbesteuer, iki parçalı bir mekanizma gibi çalışır:
- Steuermesszahl (ölçü oranı) %3,5 olarak uygulanır. (Bundesministerium der Finanzen)
- Ortaya çıkan “Steuermessbetrag”, belediyenin Hebesatz (çarpan) oranı ile çarpılır.
Mevcut kanun metninde Hebesatz için asgari eşik %200 olarak yer alır. (Gesetze im Internet)
Ancak 2026 itibarıyla, hükümetin hazırladığı düzenleme taslaklarında asgari Hebesatz’ın %280’e çıkarılması öngörülmüş ve bunun 2027 tarh/uygulama dönemi için hedeflendiği belirtilmiştir. (Bundesministerium der Finanzen)
Ne anlama gelir? Şirketinizi “düşük hebesatz” bölgelerine kâğıt üzerinde taşımak gibi agresif vergi planlamalarının alanı daralabilir. Bu da yatırımcı ve grup şirket yapılarında lokasyon seçimini etkiler.
Sonuç: Gewerbesteuer yükü, UG–GmbH’den ziyade belediyenin hebesatzına ve kârlılık düzeyine bağlıdır.
3.3. KDV (Umsatzsteuer): oranlar UG–GmbH için aynı
KDV’de genel oran %19; indirimli oran %7 olup dayanağı UStG §12’dir. (Gesetze im Internet)
Bu da UG ile GmbH arasında bir fark yaratmaz; farkı yaratan, faaliyet türü (hizmet/ürün) ve KDV istisna/indirim mekanizmalarıdır.
3.4. Kâr dağıtımı yaparsanız: stopaj/tevkifat (Kapitalertragsteuer)
Şirket kârı ortaklara dağıtıldığında, Almanya’da genel çerçevede sermaye gelirleri üzerinden %25 vergi kesintisi + bunun üzerinden %5,5 dayanışma ek vergisi uygulandığı resmi idare sayfalarında da ifade edilir. (bzst.de)
Burada kritik pratik nokta şudur:
- UG’de her yıl kârın %25’i zorunlu olarak yedek akçeye gittiği için, dağıtılabilir kâr “doğal olarak” sınırlanır. (existenzgruendungsportal.de)
- GmbH’de böyle bir otomatik fren yoktur; fakat “dağıtım yaparsanız” ortak düzeyinde stopaj mekanizması yine çalışır.
Dolayısıyla “UG daha az vergi öder” genellemesi yerine şu daha doğrudur: UG, kârın içeride tutulmasını zorunlu kıldığı için ortak bazlı kâr dağıtım vergilerini ertelemeye daha yatkın bir yapı yaratabilir; ama şirket düzeyindeki kâr vergileri açısından oranlar temelde aynıdır.
4) Yatırım ve finansman perspektifi: bankalar, yatırımcılar, tedarikçiler UG’ye nasıl bakar?
4.1. İtibar ve pazarlık gücü
GmbH, Almanya’da yerleşik ve “kurumsal” algısı güçlü bir formdur; 25.000 € sermaye eşiği, alacaklılar açısından bir güven tamponu olarak görülür. (Gesetze im Internet)
UG ise ünvanında “haftungsbeschränkt” ibaresini taşıdığı için, özellikle B2B sözleşmelerde karşı tarafın:
- peşin ödeme istemesi,
- daha sıkı teminat talep etmesi,
- vadeleri kısaltması
gibi sonuçlar doğurabilir.
4.2. Kredi/Leasing ve sözleşme ekonomisi
Bankalar ve leasing şirketleri, “limited liability” yanında özkaynak/sermaye yapısına bakar. UG’nin sermayesi düşükse, kredi kararı çoğu zaman:
- ortak kefaleti,
- ek teminat,
- daha yüksek maliyet
ile gelir.
4.3. Yatırımcı girişi (VC/Angel) planı varsa
Fonlar çoğu zaman “cap table” şeffaflığını ve hızlı işlem yapmayı sever. UG ile başlamak mümkündür; fakat:
- zorunlu yedek akçe rejimi,
- “UG ibaresinin” algısal etkisi,
- ileride GmbH’ye upgrade için noter/sicil süreçleri
yatırım turu takvimini etkileyebilir.
Buna karşılık, ürün–pazar uyumu test aşamasında, düşük maliyetli başlangıç için UG mantıklı olabilir; şirket büyümeye başladığında sermaye artırımıyla GmbH’ye geçiş planlanabilir.
5) Kuruluş ve idari maliyetler: “ucuz kurulum” mu, “ucuz işletim” mi?
UG’nin cazibesi çoğu zaman “az sermaye” diye başlar; ancak yatırımcı gözüyle asıl soru şudur: Kuruluş+işletim toplam maliyetiniz nedir?
- Muhasebe ve yıllık finansal tablolar,
- Sicil/kurumsal kayıt güncellemeleri,
- Vergi beyannameleri,
- Şeffaflık/uyum yükümlülükleri
UG ve GmbH’de benzer kurumsal disiplin gerektirir. Bu nedenle, “sermaye eşiği düşük” olsa da kurumsal şirket olmanın idari maliyeti bütçelenmelidir.
6) Hangi senaryoda UG, hangi senaryoda GmbH?
Aşağıdaki değerlendirme, “tek doğru” değil; fakat yatırım danışmanlığında en çok işe yarayan pratik ayrımdır:
UG daha uygun olabilir
- Faaliyet küçük ölçekli, düşük sabit giderli ve düşük riskliyse (ör. mikro hizmet/ajans işleri),
- Ürün test aşamasındaysanız ve “pazar doğrulama” yapıyorsanız,
- Kârı zaten bir süre dağıtmayıp şirket içinde büyütmeyi planlıyorsanız (UG’nin zorunlu yedek akçesi bu stratejiyle uyumlu). (existenzgruendungsportal.de)
- 25.000 €’yu baştan bağlamak nakit akışınızı zorlayacaksa.
GmbH daha uygun olabilir
- Banka/Leasing ile çalışmak, uzun vadeli tedarik sözleşmeleri yapmak istiyorsanız,
- Yüksek hacimli B2B işlerde pazarlık gücü ve itibar önemliyse,
- Yakın vadede yatırım turu planlıyorsanız ve “UG’den GmbH’ye geçiş” adımını ayrıca yönetmek istemiyorsanız,
- Regüle sektörlerde (finansal hizmetler, belirli lisanslı alanlar) sermaye ve kurumsallık algısı kritikse,
- Almanya pazarında “kurumsal vitrin” ile başlamanız gerekiyorsa.
7) Sık yapılan hatalar (ve önleyici strateji)
- UG’yi 1 € ile kurup büyük sözleşmelere girmek: hukuken mümkün; ama ticari hayatta karşı taraf teminat/peşin ödeme ister.
- Zorunlu yedek akçeyi unutup kârın tamamını dağıtmak: UG’de %25 yedek akçe disiplini kâr dağıtımını otomatik sınırlar. (existenzgruendungsportal.de)
- “Yedekler 25.000 € oldu, artık GmbH’yiz” sanmak: IHK kaynakları açık; isim değişikliği için stammkapitalin 25.000 €’ya çıkarılması ve buna bağlı işlemler gerekir. (Industrie- und Handelskammer)
- Gewerbesteuer lokasyon planlamasını tek kritere bağlamak: Hebesatz dinamik; ayrıca 2027’den itibaren asgari hebesatz artışı hedefleniyor. (Bundesministerium der Finanzen)
- Vergide “UG daha az öder” yanılgısı: kurumlar vergisi oranı ve temel rejim aynıdır; fark, dağıtım/retention stratejisi ve finansman maliyetinden doğar. (finanzamt-bw.fv-bwl.de)
Sonuç
UG ile GmbH arasındaki tercih, çoğu zaman “hukuken hangisi daha iyi?” sorusundan ziyade “yatırımın ölçeği ve finansman stratejisi hangisini gerektiriyor?” sorusudur. UG, düşük sermaye ile başlangıç ve kârın içeride tutulması disiplinini güçlendiren yapısıyla (yıllık kârın %25’i zorunlu yedek akçe) esnek bir giriş kapısıdır. (existenzgruendungsportal.de) GmbH ise 25.000 € asgari sermaye eşiğiyle daha kurumsal bir vitrin, daha güçlü piyasa algısı ve çoğu senaryoda finansmana erişimde daha “rahat” bir zemin sunar. (Gesetze im Internet) Vergisel açıdan ise temel kurumlar vergisi (%15) ve Soli (%5,5) çerçevesi her ikisi için de geçerlidir; asıl fark, ticaret vergisinin lokasyona bağlılığı ve kâr dağıtımı/stopaj planlamasıyla ortaya çıkar. (finanzamt-bw.fv-bwl.de)
About Post Author
