Almanya’da Yatırım: GmbH Kuruluş Rehberi (Sermaye, Noter, Ticaret Sicili, Vergi Kaydı)
Almanya’da GmbH kurmak isteyenler için adım adım rehber: asgari sermaye (Stammkapital), noter (Beurkundung), banka hesabı ve sermaye blokesi, Handelsregister (ticaret sicili) tescili, Gewerbeanmeldung, ELSTER üzerinden vergi kaydı, Transparenzregister bildirimleri ve kuruluş sonrası uyum yükümlülükleri.
Almanya’da Yatırım: GmbH Kuruluş Rehberi (Sermaye, Noter, Ticaret Sicili, Vergi Kaydı)
Almanya’da GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kurmak, yatırımın hukuki zemine oturtulması ve sorumluluğun sınırlandırılması açısından en sık tercih edilen kurumsal yapılardan biridir. Ancak “GmbH kurmak” salt bir ticaret sicili işlemi değildir: sermaye kurgusu, noter aşaması, banka süreçleri, ticaret siciline (Handelsregister) tescil, vergi kaydı ve şeffaflık yükümlülükleri bir bütün olarak yönetilmelidir. Bu rehber, Almanya’da GmbH kuruluşunu “adım adım dosya mantığıyla” ele alır.
Not: Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut olayda şehir/eyalet uygulaması, sektör regülasyonu, ortaklık yapısı ve yabancı ortakların statüsüne göre süreç değişebilir.
1) GmbH’nin hukuki omurgası: asgari sermaye ve tescil ön şartı
1.1. Asgari Stammkapital: 25.000 €
GmbH’nin sermayesi olan Stammkapital için kanuni alt sınır 25.000 €’dur. Bu tutarın altına inilemez; sözleşmeyle daha yüksek belirlenebilir. (Gesetze im Internet)
1.2. Tescilden önce ne kadar ödenmeli? “12.500 €” kuralının mantığı
GmbH’yi ticaret siciline kaydettirebilmek için, nakdi sermaye taahhütlerinde genel prensip şudur: her pay için en az nominal değerin 1/4’ü ödenmiş olmalı ve toplamda nakden ödenen tutar (ve varsa ayni sermaye paylarının nominal toplamı) asgari sermayenin yarısına ulaşmalıdır. Uygulamada bu, “en az 12.500 € tescilden önce bankaya yatırılır” şeklinde özetlenir. (Gesetze im Internet)
Pratik uyarı: 12.500 € “tek başına sihirli eşik” gibi görülmemeli; ortakların pay dağılımı, ayni sermaye (Sacheinlage) varsa değerleme ve belgeler, banka blokajı ve noter beyanları bu kuralın nasıl uygulanacağını doğrudan etkiler. (Gesetze im Internet)
2) Kuruluştan önce stratejik kararlar: şirket türü, amaç, merkez, ortaklık yapısı
Kuruluşun ilk aşaması, hukuken basit görünse de hataya çok açıktır:
- Şirket unvanı (Firma): Benzer unvan/marka riski (ticaret sicili tescilinden önce kontrol edilir).
- Şirket merkezi (Sitz) ve adres: Sicil mahkemesi yetkisini belirler.
- Faaliyet konusu (Unternehmensgegenstand): Banka/KYC, vergi dairesi ve izin süreçlerinde kritik rol oynar.
- Ortaklar (Gesellschafter) ve paylar (Geschäftsanteile): Pay nominal değerleri tam Euro olmalıdır; bir kişi birden fazla pay alabilir. (Gesetze im Internet)
- Müdür (Geschäftsführer) ve temsil: Müdürün yetkisi, rekabet yasağı, tek imza/çift imza gibi iç düzenlemeler kuruluş sözleşmesi ve kararlarla kurgulanır.
Yatırım perspektifi: Bir yatırımcı girişi planlanıyorsa (ör. seed yatırım), daha en başta sözleşmeye; pay devri, ön alım/katılma hakları, sermaye artırımı mekanizması, imtiyazlı pay yapısı gibi hükümler “ileride kriz çıkarmayacak” biçimde yerleştirilmelidir. Aksi halde her revizyon yeniden noter masrafı ve zaman kaybı yaratabilir.
3) Sermaye (Stammkapital) kurgusu: nakit mi, ayni mi?
3.1. Nakdi sermaye (Bareinlage)
En hızlı ve en az tartışmalı yol nakdi sermayedir: ortaklar, şirket adına açılan kuruluş banka hesabına (Gründungskonto) sermayeyi yatırır ve bu ödeme noter/sicil dosyasında “ispatlanabilir” hale getirilir. Tescil ön şartları bakımından §7 kuralı devreye girer. (Gesetze im Internet)
3.2. Ayni sermaye (Sacheinlage): dikkat edilmesi gerekenler
Makine, araç, yazılım lisansı, ekipman gibi değerlerin ayni sermaye olarak konulması mümkündür; fakat değerleme, devre ilişkin belgeler ve sicile sunulacak beyanlar daha ağırdır. Ayni sermaye, hız yerine “ispat” yükünü artırır. Ayrıca bankaların AML/KYC yaklaşımı gereği, ayni sermaye içeren kuruluşlarda işlem süreleri uzayabilir.
4) Noter aşaması (Beurkundung): GmbH’nin doğduğu yer
GmbH, Almanya’da kural olarak noterde düzenlenen ve tasdik edilen kuruluş sözleşmesi ile kurulur. Noter aşamasında genellikle şu evrak/kararlar hazırlanır:
- Kuruluş sözleşmesi (Gesellschaftsvertrag / Satzung)
- Müdür atama kararı (Geschäftsführerbestellung)
- Ortaklar listesi (Gesellschafterliste)
- Ticaret siciline tescil başvurusu metni ve imza tasdikleri
4.1. Online noter mümkün mü?
Evet, belirli tür işlemler için Almanya Federal Noterler Birliği’nin (BNotK) resmi çevrimiçi platformu üzerinden GmbH/UG kuruluşu ve bazı sicil başvuruları online yürütülebilir. Resmi portal, “GmbH/UG formation” işlemini çevrimiçi prosedürler arasında açıkça sayar. (online.notar.de)
Pratik uyarı: Online prosedür, tüm senaryolarda otomatik olarak en hızlı yol olmayabilir; yabancı kimlik doğrulaması, eID, ortak sayısı, ayni sermaye gibi unsurlar işlemin hangi kanaldan yapılacağını etkiler. (Yine de “online mümkün” bilgisini doğru noktada kullanmak, yurtdışındaki ortaklar için ciddi avantaj yaratır.) (bnotk.de)
5) Banka hesabı ve sermaye yatırma: “KYC gerçeği” ile plan yapın
Noter sonrası en kritik pratik adım çoğu zaman banka hesabı açmak ve sermayeyi yatırmaktır. Banka, şirketin faaliyet konusunu, ortakların kimliğini, sermayenin kaynağını ve nihai faydalanıcıyı (beneficial owner) AML/KYC gereği sorgular. Bu nedenle:
- Ortakların kimlikleri ve adres kanıtları,
- Sermaye kaynağına dair açıklanabilir dokümantasyon,
- İş modeli özeti / sözleşme / müşteri niyet mektupları,
- (Varsa) yatırım sözleşmesi/term sheet
gibi belgeleri “banka için” ayrıca paketlemek çoğu zaman süreyi kısaltır.
6) Ticaret sicili (Handelsregister) tescili: GmbH’nin “tam ehliyet” kazanması
GmbH, ilgili sicil mahkemesinde (Registergericht) Handelsregister’a tescil edilmek üzere başvurulur. §7, tescil başvurusu için sermaye ödeme şartlarını çerçeveler. (Gesetze im Internet)
6.1. Ücretler ve dayanaklar
Tescil ve ilan giderleri, genel olarak Mahkeme ve Noter Ücret Kanunu (GNotKG) ve ilgili ücret düzenlemelerine göre belirlenir. Bazı kamu hizmet portalları, sicil işlemlerindeki ücret dayanaklarını GNotKG ve ilgili düzenlemeler olarak açıkça belirtir. (Bremen Service)
Pratik ipucu: Masraf kalemleri; (i) noterde sözleşme ve işlemler, (ii) Handelsregister tescil/ilan, (iii) belediye/oda kayıtları şeklinde üçe ayrılır. “Sadece noter masrafı” ile bütçe yapılması, kuruluşun ortasında nakit sıkışmasına yol açabilir.
7) Gewerbeanmeldung (ticari faaliyet kaydı): Belediye/ilçe aşaması
GmbH ticari faaliyete başlayacaksa, çoğu durumda yerel Gewerbeamt nezdinde “trade registration” yapılır. Berlin örneğinde, tüzel kişiler için (tek temsilci ile) ücretin 31 € olduğu ve online süreçte ayrıca ücret kalemi bulunduğu ilan edilmiştir. (ServicePortal Berlin)
Önemli ayrım: Eğer yürütülecek faaliyet “Freiberufler” kapsamına giriyorsa (liberal meslek), Gewerbeanmeldung zorunluluğu farklılaşabilir. Start-up’ların büyük kısmı ticari sayıldığından, GmbH özelinde çoğunlukla Gewerbe hattı çalışır; yine de faaliyet tanımı doğru kurulmalıdır.
8) Vergi kaydı (Finanzamt): ELSTER üzerinden “Fragebogen zur steuerlichen Erfassung”
GmbH tescil ve/veya Gewerbeanmeldung sonrasında (ve çoğu zaman paralel şekilde) vergi idaresi nezdinde şirketin tanımlanması gerekir. Almanya’da bunun standart aracı, ELSTER üzerinden doldurulan “Fragebogen zur steuerlichen Erfassung” (Kapital şirketi kuruluşu için) formudur. ELSTER portalı, bu formun “GmbH gibi sermaye şirketlerinin kuruluşu” için kullanıldığını açıkça belirtir. (elster.de)
Bu aşamada genellikle:
- Steuernummer (vergi numarası),
- (gerekiyorsa) Umsatzsteuer-ID (KDV/AB KDV numarası),
- Kurumlar vergisi/işletme vergisi ön bildirim düzeni
gibi başlıklar netleşir.
Pratik uyarı: Vergi kaydı, sözleşme/fatura akışı ve banka süreçleriyle iç içedir. İlk faturalar düzenlenirken vergi numarasının “başvuruldu” statüsünde olması bazı durumlarda yönetilebilir; ancak bunun muhasebe düzeni doğru kurulmazsa ileriye dönük risk yaratır.
9) Transparenzregister (Şeffaflık Sicili): “Wirtschaftlich Berechtigter” bildirimi
GmbH’ler, Alman Kara Para Aklamayı Önleme rejimi kapsamında nihai faydalanıcı (wirtschaftlich Berechtigter / beneficial owner) bilgilerini Transparenzregister’a bildirmekle yükümlüdür. Bu yükümlülük, GwG §20’de düzenlenmiştir. (Gesetze im Internet)
9.1. Neden kritik?
- Banka KYC süreçleri ile doğrudan bağlantılıdır.
- Ortaklık yapısı değiştikçe güncelleme gerektirir.
- “Gerçekte kontrol eden kişi” kavramı, yatırım turları ve holding yapılarında beklenmedik bildirim yükleri doğurur.
Pratik öneri: Kuruluşta ortaklık yapısı/oy hakları/temsil yetkileri kurgulanırken Transparenzregister perspektifini hesaba katmak, daha sonra acil düzeltme ihtiyacını azaltır.
10) Kuruluş sonrası “uyum” (compliance): muhasebe, yıllık finansal tablolar, yayın/teslim yükümlülükleri
GmbH’nin kuruluşu tescille tamamlanır; fakat kurumsal yaşam, yükümlülüklerle başlar:
10.1. Yıllık finansal tabloların sunulması/ifşası (Offenlegung)
Almanya’da sermaye şirketlerinin yıllık finansal tabloları bakımından “offenlegung” yükümlülüğü bulunur ve pratikte süreç Bundesanzeiger/ilgili yayın platformları üzerinden elektronik yürütülür. Bundesanzeiger platformu, yayın/teslim işlemleri için resmi gönderim kanalını gösterir. (bundesanzeiger.de)
Ayrıca Federal Adalet Dairesi (Bundesamt für Justiz), yıllık finansal tabloların zamanında sunulmasına ilişkin yükümlülükleri ve süre mantığını resmi bilgilendirme sayfasında açıklar. (bundesjustizamt.de)
10.2. Müdür (Geschäftsführer) sorumluluğu
GmbH “limited liability” sunsa da, müdürlerin vergi, sosyal güvenlik, muhasebe düzeni ve şirketi zarara sürükleme gibi alanlarda kişisel sorumluluk riskleri olabilir. Bu nedenle kuruluş sonrası:
- sözleşme yönetimi,
- muhasebe altyapısı,
- nakit akışı disiplini,
- şirket–ortak hesap ayrımı
kurumsal hayatta kritik hale gelir.
11) Adım adım GmbH kuruluş akışı (özet kontrol listesi)
- Ön hazırlık: unvan, merkez, faaliyet konusu, ortaklar, müdür, pay dağılımı
- Sözleşme kurgusu: standart mı özel mi, yatırım planı var mı?
- Noter işlemi: sözleşme + müdür ataması + ortak listesi + sicil başvurusu hazırlığı
- Banka hesabı: KYC belgeleri + sermaye yatırımı (tescil ön şartı sağlanacak şekilde) (Gesetze im Internet)
- Handelsregister tescili: noter başvurusu ve sicil kaydı; masraf dayanakları GNotKG/HRegGebV çerçevesinde (Bremen Service)
- Gewerbeanmeldung: belediye/ilçe kaydı (şehir bazında ücret) (ServicePortal Berlin)
- Vergi kaydı: ELSTER üzerinden “Fragebogen” ve Steuernummer süreci (elster.de)
- Transparenzregister: beneficial owner bildirimi (Gesetze im Internet)
- Kuruluş sonrası uyum: muhasebe, sözleşmeler, yıllık tabloların sunulması (bundesjustizamt.de)
12) Sık hatalar ve risk azaltma önerileri
- Faaliyet konusunu geniş ve belirsiz yazmak: Banka ve vergi tarafında gereksiz sorgu doğurur.
- Pay yapısını yatırım turunu düşünmeden kurmak: Sonradan her revizyon noter ve zaman maliyeti.
- Sermaye–işletme gideri ayrımını karıştırmak: Tescil sonrası sermayenin “harcanması” mümkündür; fakat muhasebe ve likidite planı doğru kurulmazsa şirketin finansal görünümü bozulur.
- Transparenzregister’i ertelemek: Banka süreçleri ve denetimlerde beklenmedik sorun çıkarabilir. (Gesetze im Internet)
- Vergi kaydını geciktirmek: Fatura akışı ve KDV rejiminde uyumsuzluk riski. (elster.de)
Sonuç
Almanya’da GmbH kurmak, yatırımın “kurumsal kılıfını” oluşturur; ama bu kılıfın sağlam olması sermaye kuralı (§5), tescil ön şartı (§7), noter–banka–sicil koordinasyonu, belediye kaydı, vergi kaydı ve şeffaflık bildirimlerinin eksiksiz yürütülmesine bağlıdır. Sermayeyi doğru kurgulayıp sözleşmeyi yatırım senaryosuna uygun yazdığınızda, kuruluş sadece “başlangıç” değil, büyümenin de hukuki altyapısı olur. (Gesetze im Internet)
About Post Author
