Şube Açılışı ve Merkez–Şube İlişkisi

Şube Açılışı ve Merkez–Şube İlişkisi: Hangi Borçlardan Kim Sorumlu?

Şirketler büyüdükçe yeni pazarlara erişmek, müşteriye daha yakın olmak ve operasyonlarını yaymak için en çok başvurdukları yollardan biri şube açmak. Ancak uygulamada en çok karıştırılan nokta şu soruda düğümleniyor:

“Şubenin yaptığı borçlardan kim sorumludur: Merkez mi, şube mi, şube müdürü mü?”

Bu makalede, Türk Ticaret Kanunu, vergi ve SGK mevzuatı ve uygulamadaki yerleşik görüşler çerçevesinde;
şube açılış süreci, merkez–şube ilişkisi ve borçlardan sorumluluk konusunu ele alacağız.

1. Şube Nedir? Hukuki Tanım ve Temel Özellikler

Öncelikle “şube” kavramını netleştirmek gerekir. Türk Ticaret Kanunu’nda şube, merkezden ayrı bir yerde sürekli olarak ticari faaliyet gösteren, kendi organizasyonu ve yönetimi bulunan, ancak merkeze bağlı çalışan bir birim olarak kabul edilir.

Şubenin temel özelliklerini şöyle özetleyebiliriz:

Merkezle aynı ticaret unvanını kullanır (genellikle “İstanbul Şubesi”, “Ankara Şubesi” gibi ekler yapılır).
Ayrı bir ticari işletme gibi faaliyet gösterir; kendi personeli, kendi kira sözleşmesi, kendi tedarikçileri olabilir.
Buna rağmen tüzel kişiliği yoktur. Tüzel kişilik merkez şirkete aittir.
Ticaret siciline tescil edilir, ayrı sicil numarası olabilir ama bu onu ayrı bir şirket yapmaz.
Çoğu zaman vergi dairesinde şube vergi numarası ile işlem yapar, yine de vergi yükümlüsü şirketin kendisidir.

Bu nedenle şube, hukuken merkezin uzantısı niteliğinde olup, “ayrı tüzel kişilik” değil, aynı tüzel kişiliğin farklı bir yerdeki faaliyet noktasıdır.

2. Şube Açılışı: Prosedür ve Dikkat Edilecek Hususlar

Şube açılışı, uygulamada yalnızca “bir yer kiraladık, tabela astık” şeklinde algılanmamalı. Hukuken tamamlanması gereken bir dizi adım vardır:

2.1. Yönetim organı kararı

Anonim şirkette genellikle yönetim kurulu kararı,
Limited şirkette genel kurul veya müdürler kurulu kararı alınır.
Bu kararda:
- Şubenin adresi,
- Şube unvanı (merkeze ek yapılarak),
- Şube müdürünün kim olacağı,
- Şube müdürünün temsil ve ilzam yetkisi
  açıkça belirtilmelidir.

2.2. Ticaret siciline tescil

Şubenin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne başvurularak şube:

Tescil edilir,
Ticaret sicil gazetesinde ilan edilir,
MERSİS kayıtları açılır.

Bu tescil, üçüncü kişiler bakımından şubenin varlığını ve yetkilisini görünür hale getirir.

2.3. Vergi dairesi, SGK ve belediye işlemleri

Şube için ilgili vergi dairesinden şube vergi numarası alınır.
Şubede işçi çalıştırılacaksa SGK işyeri numarası açılır.
Belediye nezdinde işyeri açma ve çalışma ruhsatı, çevre–temizlik, ilan–reklam vergisi vb. süreçler yürütülür.

Tüm bu işlemler, şubenin organize ve sürekli faaliyet gösteren bir birim olduğunu teyit eder; ancak borçların kime ait olduğu noktasında asıl belirleyici olan şubenin tüzel kişiliğe sahip olmamasıdır.

3. Merkez–Şube İlişkisinin Hukuki Temeli: Tek Tüzel Kişilik İlkesi

Şube ile merkez arasındaki hukuki ilişkiyi anlamak için en kritik kavram “tek tüzel kişilik” ilkesidir.

Merkez ve şube aynı şirketin parçalarıdır.
Şube, hukuken ayrı bir kişi değildir; merkez şirketin organize faaliyet birimidir.
Dolayısıyla:
- Şubenin yaptığı işlemler,
- Şubenin imzaladığı sözleşmeler,
- Şubenin çalıştırdığı personel,
- Şubenin yaptığı borçlanmalar
  aslen merkez şirkete aittir.

Bu sebeple; bankalar, tedarikçiler, kiraya verenler ve işçiler açısından asıl muhatap şirketin kendisidir, şube değil.

4. Şubenin Borçlarından Kim Sorumlu? Temel Ayrım

Buradaki kilit soru şudur:

“Şubenin yaptığı işlem ve doğan borçtan kim sorumlu olur: Merkez şirket mi, şube müdürü mü, sadece şubenin bulunduğu malvarlığı mı?”

4.1. Asıl borçlu her zaman merkez şirkettir

Şube, tüzel kişiliği olmayan bir birim olduğu için:

Sözleşmesel borçlardan,
Haksız fiil borçlarından,
Çalışanlara ilişkin borçlardan,
Vergi ve SGK borçlarından
aslen merkez şirket sorumludur.

Üçüncü kişi, alacağını şirketin tüm malvarlığına karşı ileri sürebilir; sadece şube varlığıyla sınırlı kalmak zorunda değildir.

Örneğin:

Antalya Şubesi, bir tedarikçiden mal alıp borcunu ödemezse,
Alacaklı, yalnızca Antalya Şubesi stokları veya banka hesabı ile sınırlı kalmadan,
Şirketin merkezindeki malvarlığına veya başka şehirdeki şubelerine ait malvarlığına da icra takibi yöneltebilir.

4.2. Şube müdürü / çalışanların kişisel sorumluluğu var mı?

Normal şartlarda:

Şube müdürü ve çalışanlar, şirket adına işlem yapan organ/yardımcı kişilerdir.
Bu nedenle şirket borçlarından şahsen sorumlu olmazlar.

Ancak istisnai hallerde:

Kasten hukuka aykırı işlemler, şirketi zarara uğratma,
Sahte belge, muvazaalı işlem,
Vergi, SGK ve kamu borçlarında kanuni temsilci sıfatıyla özel sorumluluk hükümleri
gündeme gelebilir.

Şube müdürü, kanuni temsilci sıfatı taşıyorsa, bazı kamu alacakları bakımından şahsi sorumluluk doğabilir. Ama bu, genel ticari borçlarda değil, istisnai durumlarda ve ilgili özel kanunların şartlarının oluşması halinde söz konusu olur.

5. Şube Borç Türlerine Göre Sorumluluk

Şubenin yaptığı her işlem bir borç doğurabilir; bunları türlerine göre ayırmak, pratikte büyük kolaylık sağlar.

5.1. Sözleşmeden doğan borçlar

Şube, günlük ticari faaliyetleri içinde:

Kira sözleşmesi yapar (şube ofisi, depo, mağaza),
Tedarikçilerle mal/hizmet alım sözleşmesi imzalar,
Banka kredisi, POS sözleşmeleri yapar,
Lojistik, nakliye, leasing sözleşmeleri imzalar.

Bu sözleşmelerde imza atan kişi çoğu zaman şube müdürü ya da şube personelidir. Fakat:

İmza, şirketi temsil yetkisi çerçevesinde atıldığı için,
Sözleşmenin tarafı ve borçlusu şirkettir, şube veya şube müdürü değil.

Bu nedenle; alacaklı, alacağını:

“X A.Ş. Antalya Şubesi” ibaresi görse bile, hukuken X A.Ş.’den tahsil eder.
Takibi gerekli görürse şirket merkezinin bulunduğu yerde de yapabilir.

5.2. Haksız fiilden doğan borçlar

Haksız fiil örnekleri:

Şube çalışanının, şirket aracıyla üçüncü kişiye zarar vermesi,
Şube tarafından yapılan bir tanıtımın kişilik haklarını ihlal etmesi,
Şube deposunda çıkan yangının komşu işyerine zarar vermesi.

Bu hallerde:

Zarardan asıl sorumlu olan şirkettir (işleten, işveren veya organizatör sıfatıyla).
Fiili işleyen personel de kişisel kusuru ölçüsünde doğrudan sorumlu olabilir; ancak üçüncü kişi, çoğu zaman doğrudan şirketi muhatap alır.

5.3. İş hukuku kaynaklı borçlar

Şube, çoğu zaman:

Personel istihdam eder,
İşe alma, işten çıkarma, fazla mesai, yıllık izin vb. tüm iş ilişkileri şube üzerinden yürür.

Buna rağmen:

İş sözleşmesinin tarafı şirket ile işçidir.
İşçi alacakları (kıdem tazminatı, ihbar tazminatı, fazla mesai, yıllık izin ücreti) bakımından borçlu şirketin kendisidir.

İşçi, davasını şube adresinde açabileceği gibi, hukuken borçlu şirket olduğu için firmanın tamamına yöneltebilir.

6. Vergi ve SGK Borçlarında Sorumluluk

Şubeler, vergi hukukunda ve sosyal güvenlik mevzuatında da önemli bir yere sahip.

6.1. Vergi borçları

Şube için genellikle ayrı bir vergi numarası tanımlansa da,
Vergi yükümlüsü olan gerçek/tüzel kişi, şirketin kendisidir.
Kurumlar vergisi, KDV, stopaj vb. alacaklar bakımından borçlu şirkettir.

Bununla birlikte:

Kanuni temsilciler (örneğin yönetim kurulu üyeleri, bazı durumlarda şube müdürü),
Vergi borçlarının ödenmemesi ve tahsil imkânsız hale gelmesi halinde,
ilgili vergi kanunlarındaki özel düzenlemelere göre şahsi sorumluluk ile karşılaşıbilir.

6.2. SGK prim borçları

Şubede çalışan işçilerin:

Sigorta primleri,
İş kazası, meslek hastalığı bildirimleri,
İşveren yükümlülükleri,
esas itibarıyla şirketin sorumluluğundadır.

Şube işyeri olarak ayrı numaraya sahip olsa da:

SGK nezdinde işveren şirket olduğundan,
Şirket malvarlığı SGK alacağı için genel olarak sorumludur.

Yine ilgili mevzuat uyarınca kanuni temsilcilerin (bazı hallerde şube müdürü) şahsi sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

7. Yabancı Şirket Şubeleri: Türkiye’deki Borçlardan Kim Sorumlu?

Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı şirket şubeleri de uygulamada sıkça karşımıza çıkar.

Burada tipik senaryo şu şekildedir:

Yabancı şirket (örneğin Almanya merkezli bir anonim şirket),
Türkiye’de bir şube açar ve ticaret siciline tescil ettirir.
Şube, Türkiye’de sürekli faaliyet yürütür.

Bu durumda:

Yabancı şirketin Türkiye şubesinin yaptığı sözleşmeler ve doğan borçlar,
Hukuken yabancı ana şirketi bağlar.
Alacaklı, Türkiye’de şube aleyhine takip yapabileceği gibi, yabancı merkez hakkında da yargılama/tenfiz süreçleri çerçevesinde hak arayabilir.

Özetle; şubenin “yabancı” veya “yerli” olması, temel prensibi değiştirmez:
Şubenin tüzel kişiliği yoktur, borçlardan ana şirket sorumludur.

8. Şube Adına Dava Açılması ve Şube Aleyhine Dava

Uygulamada sıkça görülen konulardan biri de şube aleyhine davaların açılmasıdır.

8.1. Dava kime karşı açılmalı?

Asıl taraf, her zaman şirketin kendisidir. Ancak;

Davada “X A.Ş. İzmir Şubesi” ibaresi kullanılmış olsa bile,
Mahkemeler bunu, çoğunlukla şirket aleyhine açılmış dava olarak değerlendirir.
Yine de en doğru uygulama, şirket unvanının tam ve doğru şekilde yazılmasıdır.

8.2. Yetkili ve görevli mahkeme

Şubenin yaptığı işlemden doğan uyuşmazlıklarda,
şubenin bulunduğu yer mahkemesi yetkili olabilir.
Bunun yanında, şirket merkezinin bulunduğu yer de genellikle yetkili kabul edilir.
Görev ise uyuşmazlığın türüne göre (asliye ticaret, iş mahkemesi, tüketici mahkemesi vb.) belirlenir.

9. Şube Müdürünün Sorumluluğu: Nerede Başlar, Nerede Biter?

Şube müdürü, merkez ile şube arasındaki en kritik köprü noktasıdır. Görevi:

Şube faaliyetlerini yürütmek,
Personeli yönetmek,
Şirketi temsil yetkisi çerçevesinde sözleşmeler imzalamak,
Günlük ticari kararları almak.

9.1. Genel kural: Şirket adına hareket eder

Şube müdürü:

Yetkisi dahilinde şirket adına işlem yaptığı sürece,
Doğan borçlardan şirket sorumludur,
Müdür şahsen borç altına girmez.

9.2. Yetkinin aşılması veya kötüye kullanılması

Eğer şube müdürü:

Yetki sınırlarını aşar,
Şirket talimatlarına aykırı davranır,
Kasten zarar verici işlemler yaparsa,

merkez şirket:

Üçüncü kişiye karşı genelde yine sorumlu olur (temsil yetkisinin dışına çıkma durumunda üçüncü kişinin iyi niyeti önemlidir),
Ancak daha sonra şube müdürüne rücu edebilir (iç ilişkide sorumluluk).

Örneğin:

Yetkisinde olmayan bir kredi sözleşmesi imzalayıp şirketi borçlandıran şube müdürü nedeniyle,
Bankaya karşı borçlu şirket olsa da,
Şirket müdüre karşı iç ilişkide tazminat davası açabilir.

10. Merkez–Şube İlişkisinde Halka ve Müşterilere Karşı Sorumluluk Algısı

Müşteriler açısından çoğu zaman fark edilen yalnızca şube tabelasıdır:

Müşteri, ürün veya hizmeti şubeden alır,
Faturada şube adresi yazar,
Şube ile muhatap olur.

Fakat hukuken:

Ürün ayıplı çıktığında,
Hizmet kusurlu verildiğinde,
Tüketiciye karşı sorumluluk doğduğunda,
sorumlu şirketin tamamıdır; sadece şube değil.

Tüketici, Tüketici Mahkemesi veya hakem heyeti nezdinde:

Şube adresini bilse bile,
Davasını/başvurusunu şirket unvanıyla yapmalıdır.

Şubenin sırf ayrı şehirde bulunması, şirketin sorumluluğunu daraltmaz; tam tersine, şirket, tüm şubeleriyle birlikte tek bir ticari organizma olarak kabul edilir.

11. Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

Şube açılışında veya şube faaliyetleri sırasında en sık karşılaşılan hatalar şunlardır:

Şubenin ayrı bir şirket zannedilmesi
- Tedarikçiler veya kiraya verenler, borçtan yalnızca şube sorumluymuş gibi davranır.
- Oysa asıl borçlu şirketin kendisidir.
Şube müdürünün yetki sınırlarının net belirlenmemesi
- İmza sirkülerinde veya ticaret sicilinde temsil yetkileri açık yazılmadığında,
- Hem alacaklı açısından tereddüt doğar, hem şirket içi denetim zayıflar.
Sözleşmelerde yanlış veya eksik unvan kullanılması
- Sözleşme tarafı “X A.Ş. Şubesi” gibi eksik bırakılırsa,
- İleride icra ve dava süreçlerinde unvan düzeltmeleriyle uğraşmak gerekebilir.
Şube mali kayıtlarının merkeze entegre edilmemesi
- Muhasebe yönünden kopukluklar, vergi ve SGK açısından ciddi riskler yaratır.
Hukuki nitelendirmede basit pratik varsayımlara dayanmak
- “Şube borcunu ödemezse, en fazla şubenin mallarına gelirler.” şeklindeki yanlış inanış,
- Şirketin tüm malvarlığını tehlikeye atar, risk yönetimini bozar.

12. Şube Açarken Hukuki Açıdan Dikkat Edilmesi Gerekenler (Check–List)

Şube açmayı planlayan şirketler için özet bir hukuki kontrol listesi hazırlayalım:

Karar alma süreci
- Yönetim kurulu / müdürler kurulu kararı alınmalı.
- Kararda şube adresi, unvanı, şube müdürü ve yetkileri açıkça yazılmalı.
Ticaret sicili ve MERSİS işlemleri
- Şube, faaliyet göstereceği yerdeki ticaret siciline tescil edilmeli.
- Ticaret sicil gazetesinde ilan sağlanmalı.
İmza sirküleri ve temsil yetkisi
- Şube müdürü ve diğer imza yetkililerinin yetki sınırları net şekilde belirlenmeli.
- “Çift imza”, “tutar limiti”, “belli sözleşme türleri” gibi yetki sınırları gerekiyorsa açıkça yazılmalı.
Vergi dairesi ve SGK işlemleri
- Şube için vergi dairesine bildirim yapılmalı, vergi numarası alınmalı.
- SGK işyeri tescili tamamlanmalı.
Kira ve tedarik sözleşmeleri
- Sözleşme tarafı mutlaka şirketin tam unvanı ile yazılmalı (örneğin: “ABC Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. İstanbul Şubesi”).
- Mümkünse sözleşmeye “alacaklının, şirketin diğer şubeleri ve merkezine de başvurabileceği” açıkça yazılmalı (zaten hukuken mümkün; ama sadeleştirici olur).
İç yönergeler ve talimatlar
- Şube müdürü ve çalışanların yetki–sorumluluklarını belirleyen iç talimatlar yazılı hale getirilmeli.
- Riskli işlemlerde (kredi, kefalet, ipotek verme) merkez onayı şart koşulmalı.
Hukuki danışmanlık
- Şube açılışından önce ve kurulumu sırasında bir avukattan profesyonel destek alınması,
- İleride doğabilecek yüksek tutarlı uyuşmazlıkların önüne geçer.

13. Sık Sorulan Sorular (SSS)

1. Şubenin borcundan sadece şube mi sorumlu, yoksa merkez de sorumlu mu?
Hayır, sadece şube sorumlu değildir. Şube tüzel kişiliği olmayan bir birimdir. Şubenin yaptığı işlemlerden doğan borçlardan aslen şirket (merkez) sorumludur. Alacaklı, şirketin tüm malvarlığına başvurabilir.

2. Şube müdürü, şubenin borçlarından kendi malvarlığıyla sorumlu tutulabilir mi?
Genel kural olarak hayır. Şube müdürü, şirket adına işlem yapar ve borçtan şirket sorumludur. Ancak temsil yetkisinin kötüye kullanılması, kastî zarar, hileli işlemler, vergi ve SGK borçlarında özel kanuni temsilci sorumluluğu gibi istisnalarda müdüre kişisel sorumluluk yüklenebilir.

3. Şube için ayrı vergi numarası olması, borcun sadece şubeyle sınırlı olduğu anlamına gelir mi?
Hayır. Vergi numarası, idari ve teknik bir takip aracıdır. Vergi hukuku açısından da yükümlü şirketin kendisidir. Şube numarası, sadece hangi lokasyonda hangi faaliyetten kaynaklandığını ayırt etmeye yarar.

4. Sözleşmede “taraf: X A.Ş. Bursa Şubesi” yazıyorsa, dava ve icrayı sadece Bursa’da mı açmak zorundayım?
Hayır. Şubenin bulunduğu yer mahkemesi yetkili olabilir; ancak şirket merkezinin bulunduğu yerde de dava açabilirsiniz. İcra takibini de şirketin diğer malvarlıklarına, merkezine veya başka şubelerine yöneltebilirsiniz.

5. Yabancı bir şirketin Türkiye’deki şubesinden alacağım var. Yalnızca Türkiye’deki şubeye mi dava açarım?
Türkiye’deki şube üzerinden şirketle hukuki ilişkiye girmiş olsanız da, borçtan sorumlu olan yabancı ana şirkettir. Davayı, usul kuralları ve milletlerarası özel hukuk hükümleri çerçevesinde Türkiye’de şube üzerinden açmanız mümkündür; ancak bu, ana şirketi de bağlayabilir. Her somut olayda ayrıca hukuki değerlendirme yapmak gerekir.

6. Şube kapatılırsa, şubenin eski borçları ne olur?
Şubenin kapanması, tüzel kişiliği olan ana şirketin ortadan kalkması anlamına gelmez. Dolayısıyla, şube döneminde doğan borçlardan şirket sorumluluğu devam eder. Alacaklı, kapanmış olsa bile şubenin doğurduğu borçlar için şirketin tüm malvarlığına başvurabilir.

Sonuç: Şube Açmak Sorumluluğu Da Yayar, Ama Sınırlamaz

Şube açmak, şirketler için:

Pazara yayılma,
Müşteriye yakınlaşma,
Operasyon maliyetlerini optimizasyon
açısından çok değerlidir; ancak sorumluluğu coğrafi olarak bölen bir mekanizma değildir.

Tam tersine:

Merkez ve şube tek bir tüzel kişilik olarak kabul edilir,
Şubenin tüm sözleşmesel, haksız fiil, iş, vergi ve SGK borçlarından şirketin tamamı sorumludur,
Şube müdürü ise kural olarak yalnızca temsilci konumundadır; istisnai ve özel hallerde kişisel sorumluluğu gündeme gelir.

Bu nedenle;

Şube açarken,
Şube üzerinden borçlanırken,
Şube müdürlerine yetki verirken,

hem şirket yönetiminin hem de karşı tarafların hukuki çerçeveyi doğru anlaması, ileride doğabilecek ağır uyuşmazlıkları ve yüksek maliyetli davaları önemli ölçüde azaltacaktır.

Single Blog Title