Suudi Arabistan’da Yabancıların Şirket Kurması Mümkün mü, Hangi Şirket Türleri Tercih Edilebilir?
Giriş
Suudi Arabistan, Vision 2030 stratejik planı çerçevesinde ekonomisini çeşitlendirmeyi, petrol dışı sektörlere yatırım çekmeyi ve yabancı girişimcileri ülkeye davet etmeyi hedeflemektedir. Bu kapsamda yabancıların Suudi Arabistan’da şirket kurabilmesi için mevzuat büyük ölçüde modernize edilmiştir.
Geçmişte yabancı yatırımcıların, Suudi bir ortakla iş kurması zorunlu iken, bugün belirli sektörlerde yabancıların tek başına şirket kurabilmesinin önü açılmıştır. Ancak her durumda, şirket kuruluş süreçlerinde Suudi Arabistan Yatırım Bakanlığı (MISA) ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenen kurallara sıkı sıkıya uyulması gerekir.
Bu makalede, Suudi Arabistan’da yabancıların şirket kurma imkânı, tercih edilebilecek şirket türleri, hukuki süreçler, yükümlülükler ve kurgusal bir örnek olay üzerinden uygulamadaki zorluklar detaylı şekilde ele alınacaktır.
1. Yabancıların Suudi Arabistan’da Şirket Kurma Hakkı
Yabancıların Suudi Arabistan’da şirket kurabilmesi için Yabancı Yatırım Yasası temel düzenleyici çerçeveyi oluşturur. Buna göre:
-
Yabancı yatırımcıların MISA’dan (Ministry of Investment of Saudi Arabia) yatırım lisansı alması zorunludur.
-
Bazı sektörlerde (ör. petrol arama, güvenlik hizmetleri) tamamen yabancı yatırım kısıtlanmış olabilir.
-
Yabancı yatırımcıların %100 hisseye sahip olabileceği sektörler giderek genişletilmiştir.
-
Serbest bölgelerde (free zones) şirket kurmak daha avantajlı koşullar sunmaktadır.
2. Şirket Türleri
Suudi Arabistan’da yabancılar için tercih edilebilecek başlıca şirket türleri şunlardır:
a) Limited Şirket (Limited Liability Company – LLC)
-
En çok tercih edilen şirket türüdür.
-
Tek ortaklı veya çok ortaklı kurulabilir.
-
Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlıdır.
-
Minimum sermaye şartı sektörlere göre değişiklik gösterebilir.
b) Anonim Şirket (Joint Stock Company – JSC)
-
Büyük ölçekli yatırımlar için uygundur.
-
Hisseler devredilebilir, halka arz imkânı vardır.
-
Yönetim kurulu zorunludur.
-
Daha yüksek sermaye şartı bulunur.
c) Şube (Branch Office)
-
Yabancı bir şirketin Suudi Arabistan’da şube açarak faaliyet göstermesi mümkündür.
-
Yatırım lisansı alınmalıdır.
-
Ana şirket tüm sorumluluğu üstlenir.
d) Temsilcilik Ofisi (Representative Office)
-
Ticari faaliyet yapma hakkı yoktur.
-
Yalnızca araştırma, pazar analizi ve koordinasyon amacıyla kurulabilir.
e) Ortak Girişim (Joint Venture)
-
Suudi ortak ile yabancı yatırımcının ortak şirket kurmasıdır.
-
Özellikle petrol, enerji ve inşaat sektörlerinde tercih edilir.
3. Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler
-
Yatırım Lisansı Başvuru Formu (MISA üzerinden).
-
Pasaport fotokopileri ve noter onaylı belgeler.
-
Ana sözleşme taslağı.
-
Banka dekontu (sermayenin yatırıldığını gösterir).
-
Yönetici veya ortakların adli sicil belgeleri.
-
İlgili sektör için gerekli ek ruhsatlar (ör. inşaat, sağlık, finans gibi alanlarda).
4. Kuruluş Süreci Adım Adım
-
Yatırım Lisansı Başvurusu: MISA’ya başvurulur.
-
Ticaret Bakanlığı Onayı: Şirketin ticaret siciline kaydı yapılır.
-
Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Noter onaylı olarak düzenlenir.
-
Sermayenin Bankaya Yatırılması: Banka hesabı açılır ve sermaye bloke edilir.
-
Vergi ve Sosyal Güvenlik Kaydı: Zakat, Vergi ve Gümrük Kurumu’na kayıt yapılır.
-
Çalışma ve İkamet İzinleri: Yabancı çalışanlar için izinler alınır.
5. Yabancıların Hukuki Yükümlülükleri
-
Sermaye Şartını Karşılama: Minimum sermaye tutarı yatırılmalıdır.
-
Yıllık Vergi Yükümlülükleri: Yabancı yatırımcılar, kurumlar vergisi ve diğer vergi yükümlülüklerini yerine getirmelidir.
-
Şirket Defterlerini Tutma: Ticari defterlerin düzenli tutulması zorunludur.
-
Yıllık Denetim Raporu: Bağımsız denetim raporları hazırlanmalıdır.
-
Yerel Mevzuata Uyum: İş hukuku, göçmenlik kuralları, çevre ve ticaret düzenlemelerine uyulmalıdır.
6. Kurgusal Örnek Olay
Olay:
Almanya vatandaşı olan H.B., Suudi Arabistan’ın Riyad şehrinde bir teknoloji danışmanlık şirketi kurmak istemektedir. H.B., Limited Şirket (LLC) modeliyle ilerlemeye karar verir.
Ancak H.B., başvuruda gerekli sermaye tutarını eksik yatırır ve Ticaret Bakanlığı bu nedenle şirket tescilini reddeder. Süreçte ayrıca, H.B.’nin sunduğu bazı belgelerin Almanca’dan Arapça’ya yeminli tercüme yapılmadığı tespit edilir.
Hukuki Değerlendirme:
-
H.B.’nin yükümlülüğü: Minimum sermayeyi tam olarak yatırmak ve tüm belgeleri resmi tercüme ile sunmaktır.
-
İlgili idarenin yaklaşımı: Eksik sermaye ve tercüme hatası, başvurunun reddine neden olmuştur.
-
Çözüm: H.B., eksik sermayeyi yatırıp belgeleri tercüme ettirerek yeniden başvuru yapmıştır.
Bu örnek olay, şirket kuruluş sürecinde sermaye yatırımı ve belge hazırlığının eksiksiz yapılmasının önemini göstermektedir.
7. Sık Karşılaşılan Sorunlar
-
Belgelerin yanlış tercüme edilmesi veya eksik sunulması.
-
Sektöre göre değişen sermaye şartlarının karşılanmaması.
-
Vergi yükümlülüklerinin tam olarak anlaşılmaması.
-
Ortaklık yapısının mevzuata uygun düzenlenmemesi.
-
Yabancı çalışan izinlerinin zamanında alınmaması.
8. Hukuki Tavsiyeler
-
Yatırım öncesinde kapsamlı hukuki fizibilite çalışması yapılmalıdır.
-
Ana sözleşme profesyonel hukukçular tarafından hazırlanmalıdır.
-
Sermaye yatırımı mutlaka mevzuatta öngörülen şekilde yapılmalıdır.
-
Belgelerin resmi tercümesi ve noter onayı titizlikle sağlanmalıdır.
-
Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri için uzman desteği alınmalıdır.
Sonuç
Suudi Arabistan’da yabancıların şirket kurması mümkündür ve Limited Şirket (LLC) en çok tercih edilen türdür. Ancak şirket kuruluşu, ciddi hukuki süreçler ve idari yükümlülükler içerir. Yabancı yatırımcıların bu süreçte profesyonel destek almaları, belgeleri eksiksiz hazırlamaları ve sermaye şartlarını karşılamaları büyük önem taşır.
Kurgusal örnekte görüldüğü gibi, küçük bir belge hatası veya sermaye eksikliği bile başvurunun reddine yol açabilir. Bu nedenle süreç dikkatle yönetilmelidir.
Hukuk Fakültesi Öğrencisi Gamze Akbulut
About Post Author
