Orta Doğu’da Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Noktalar

1. Giriş

Orta Doğu, stratejik konumu, enerji kaynakları, genç nüfusu ve hızla gelişen ekonomileriyle dünyanın en cazip yatırım bölgelerinden biridir. Birleşik Arap Emirlikleri (BAE), Suudi Arabistan, Katar, Bahreyn, Kuveyt, Umman ve Kuzey Afrika ülkeleri; yabancı yatırımcılar için önemli fırsatlar sunmaktadır. Ancak bölgedeki yatırım potansiyeli kadar, hukuki düzenlemeler ve bürokratik süreçler de oldukça önemlidir.

Her ülkenin kendine özgü hukuk sistemi, yabancı yatırımcıların karşılaşabileceği farklı yükümlülükleri beraberinde getirir. Özellikle şirket kuruluşu, ortaklık yapıları, vergi avantajları, yabancı sermaye sınırlamaları, çalışma izinleri ve ihtilaf çözüm mekanizmaları, yatırımcıların dikkat etmesi gereken temel noktalardır.

Bu makalede, Orta Doğu’da şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcıların bilmesi gereken hukuki gereklilikler, stratejik noktalar ve riskler detaylı bir şekilde incelenecektir.

2. Orta Doğu’da Hukuk Sisteminin Genel Çerçevesi

2.1 Şeriat Hukuku ve Modern Hukuk Etkileşimi

Çoğu Orta Doğu ülkesinde Şeriat hukuku, ticaret ve şirketler hukuku alanında modern düzenlemelerle birlikte uygulanmaktadır.
Aile ve miras hukuku genellikle Şeriat’a dayanırken; ticaret hukuku ve şirketler hukuku çoğu zaman modern yasalarla düzenlenir.

2.2 Serbest Bölgeler ve Özel Hukuki Rejimler

Dubai DIFC (Dubai International Financial Centre), Abu Dhabi ADGM (Abu Dhabi Global Market), Katar QFC (Qatar Financial Centre) gibi serbest bölgeler, yabancı yatırımcılar için İngiliz ortak hukuk sistemine dayalı düzenlemeler sunmaktadır.
Bu bölgelerde %100 yabancı mülkiyet hakkı mümkündür ve yatırımcılar için uluslararası tahkim mekanizmaları geçerlidir.

2.3 Yabancı Sermaye Sınırlamaları

Bazı ülkelerde yabancı yatırımcıların şirketin tamamına sahip olması mümkünken, bazılarında yerli ortak zorunluluğu bulunmaktadır.
Örneğin, Suudi Arabistan’da bazı stratejik sektörlerde %100 yabancı sermaye imkânı tanınırken, Katar’da çoğu sektörde %49 yabancı – %51 yerli ortaklık kuralı geçerlidir.

3. Şirket Türleri ve Hukuki Yapılar

3.1 Limited Şirketler (LLC)

Orta Doğu’da en yaygın kullanılan şirket türüdür.
Yatırımcılar genellikle LLC yapısı üzerinden iş yapar.
Bazı ülkelerde yerli sponsor veya ortak zorunluluğu vardır.

3.2 Anonim Şirketler (Joint Stock Company)

Büyük ölçekli yatırımlar için tercih edilmektedir.
Halka açılma ve borsa kotasyonu için uygundur.

3.3 Offshore Şirketler

Vergi avantajı sağlamak amacıyla kurulan yapılardır.
BAE’nin Ras Al Khaimah ve Jebel Ali bölgeleri, offshore şirketler için popüler merkezlerdir.

3.4 Serbest Bölge Şirketleri

Yabancı yatırımcıların en çok tercih ettiği yapılardır.
%100 yabancı sermaye, kolay şirket kuruluşu ve düşük vergi avantajı sağlar.

4. Vergi Düzenlemeleri

Orta Doğu’da birçok ülkede kurumlar vergisi oranları düşük veya belirli sektörlere sınırlıdır.
BAE’de uzun yıllar kurumlar vergisi alınmamış, 2023 itibariyle %9 oranında kurumlar vergisi uygulanmaya başlanmıştır.
Katar’da kurumlar vergisi oranı genellikle %10’dur.
Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, yabancı yatırımcılar için büyük önem taşımaktadır.

5. Çalışma İzinleri ve Göçmen Hukuku

Yatırımcıların şirket kurabilmesi için çalışma izni ve oturum izni alması gerekmektedir.
Çalışanlar için işveren sponsorluğu sistemi geçerlidir.
Suudi Arabistan ve Katar gibi ülkelerde, Kafala sistemi adı verilen işveren bağımlı oturum düzeni bulunmaktadır.
Yatırımcılar için özel yatırımcı vizeleri mevcuttur.

6. Ortaklık Sözleşmeleri ve Yerel Ortak Zorunluluğu

Yerli ortak zorunluluğu bulunan ülkelerde, ortaklık sözleşmeleri yatırımcının haklarını koruyacak şekilde hazırlanmalıdır.
Özellikle kâr dağıtımı, yönetim yetkileri, çıkış stratejileri ve uyuşmazlık çözüm yöntemleri, sözleşmelerde detaylı olarak düzenlenmelidir.
Yargıtay içtihatlarına benzer şekilde, Orta Doğu ülkelerinde de mahkemeler, yazılı sözleşmelere büyük önem vermektedir.

7. Uyuşmazlık Çözümü ve Tahkim

Yabancı yatırımcıların dikkat etmesi gereken en önemli konulardan biri hukuki uyuşmazlıkların çözüm mekanizmalarıdır.
Orta Doğu’da çoğu ülke, New York Tahkim Sözleşmesi’ne taraftır.
Dubai DIFC-LCIA, Katar International Court, Bahreyn Tahkim Merkezi gibi kurumlar aktif şekilde işlemektedir.
Uluslararası yatırımlarda, sözleşmelere mutlaka tahkim klozu eklenmelidir.

8. MASAK Benzeri Finansal Denetim Yükümlülükleri

Kara para aklamayı önleme (AML) ve terörün finansmanı ile mücadele (CFT) yükümlülükleri oldukça sıkıdır.
Banka hesapları açılırken, müşteri tanı (KYC) belgeleri istenir.
Şirketler, şüpheli işlem bildirimleri yapmakla yükümlüdür.
Türkiye’deki MASAK benzeri kurumlar, MENA bölgesinde de aktif denetim yapmaktadır.

9. Yabancı Yatırımcılar İçin Riskler ve Fırsatlar

9.1 Fırsatlar

Düşük vergi oranları
Stratejik konum
Enerji ve altyapı projelerinde yüksek kâr potansiyeli
Serbest bölgelerde kolay şirket kuruluşu

9.2 Riskler

Yerli ortak zorunluluğu
Şeriat hukukunun bazı alanlarda sınırlayıcı olması
Bürokratik engeller
Döviz transfer kısıtlamaları

10. Sonuç

Orta Doğu’da şirket kurmak, yabancı yatırımcılar için büyük fırsatlar barındırmaktadır. Ancak her ülkenin farklı hukuki rejimi ve düzenlemeleri bulunduğundan, yatırımcıların yerel hukuk danışmanlığı alması ve sözleşmelerinde uluslararası standartlara uygun tahkim şartları bulundurması büyük önem taşır.

Doğru strateji ve hukuki altyapıyla hareket eden yatırımcılar için Orta Doğu, sadece bir ticaret merkezi değil, aynı zamanda küresel ekonomide yükselen bir güç olarak önemli bir yatırım destinasyonudur.

Single Blog Title